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[关联交易]华东电脑(600850)发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(摘要)

作者: 合同范本 发布时间: 2019年12月30日 14:09:21

[关联交易]华东电脑(600850)发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(摘要)   时间:2010年04月03日 15:01:08 中财网    

[关联交易]华东电脑(600850)发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(摘要)


上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)
(摘要)
上市公司名称:上海华东电脑股份有限公司
交易对方:华东计算技术研究所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、
李仲、谢瀚海等八名自然人
英文名称:SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD.
住 所:上海市北京东路 668 号(科技京城)东楼23F
报告书签署日:2010 年4 月
独立财务顾问
公司提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况,并不包括《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容,《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站
(),投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读报告全文,备查文件的查阅方式为:
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00,下午2:00-4:00,于下列地点查阅上述文件。
公司名称:上海华东电脑股份有限公司
地 址:上海市北京东路 668 号(科技京城)东楼23F
电 话:021-23060388
传 真:021-23060202
联 系 人:吴志明
第六节 本次交易合同的主要内容 .....................................................................................- 66 -一、《协议》的主要内容....................................................................................................- 66 -二、《补充协议》的主要内容.............................................................................................- 67 -第七节 财务会计信息 .......................................................................................................- 70 -一、华讯网络有限财务会计信息.......................................................................................- 70 -二、华东电脑备考合并财务报表.......................................................................................- 74 -三、华讯网络有限盈利预测数据.......................................................................................- 77 -四、华东电脑盈利预测数据..............................................................................................- 78 -五、华东电脑备考盈利预测数据.......................................................................................- 79 -备查文件...........................................................................................................................- 81 -
一、备查资料存放地点.....................................................................................................................- 81 -
二、备查资料目录............................................................................................................................- 81 -
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容的真实、准确、完整,对重大资产重组报告书(草案)及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书
(草案)及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示一、本次交易目标资产价格及溢价情况
本次交易目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合法持有的华讯网络有限 91%的股权。根据上海东洲于2010 年2 月
7 日出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045 号及沪东洲资评报字
第 DZ100003045-1 号),截至评估基准日,华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币
198,100.00 万元,评估增值 158,830.69 万元,增值率404.47%。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据,经交易各方协商确定为180,271.00 万元。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则,对可能影响本公司及华讯网络有限未来经营业绩的因素进行了充分估计,但由于信息技术行业本身的市场竞争因素及企业经营的不确定性因素等,实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。二、本次交易构成重大资产重组
截至评估基准日,华讯网络有限经审计资产总额、营业收入与资产净额分别为
99,302.88万元、134,899.27万元和40,929.65万元,本次交易的成交金额为180,271.00万元;华东电脑2009年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入和资产净额分别为
80,492.74万元、102,925.06万元和34,085.38万元。因此,本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入及资产净额占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入及资产净额的比例分别为223.96%、131.07%和528.88%。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,须报请中国证监会核准,且须提交并购重组委审核。三、本次交易构成关联交易
本次交易前,华东所持有本公司44.62%的股份,为本公司控股股东;同时,华东所持有目标资产华讯网络有限42%的股权,为华讯网络有限单一最大股东。本次交易完成后,华东所约持有本公司发行后总股本的45.35%,本次交易构成关联交易。

- 5 -四、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序:
1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组;
2、国务院国资委对华东所以其持有的华讯网络有限42%的股权认购华东电脑本次非公开发行股份的行为出具批复;
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准;
4、中国证监会核准华东所免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性,本公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。五、本次购买目标资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格定为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会(即2010年1月10日召开的第六届董事会第八次会议)决议公告日的前20个交易日公司A股股票交易均价,即11.58元/股。按照该发行价格计算,本公司本次非公开发行股份数量约为155,674,441股。本次发行价格与发行数量尚需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。六、主要风险因素
(一)行业竞争风险
上市公司及华讯网络有限所属的信息技术行业是市场充分竞争的行业,行业中没有处于绝对市场领先的企业,根据赛迪顾问的统计,市场排名前五位的企业的市场占有率总和不足 20%。另一方面,国外公司凭借其技术和资金优势,在竞争的广度和深度上对国内企业造成一定的冲击。因此,本公司面临着来自国内、国外的竞争压力,在激烈的竞争中,上市公司及华讯网络有限将面临利润率下降或市场份额缩小的风险,继而影响到公司的盈利能力。

(二)供应商集中度高风险
华讯网络有限于 2007 年、2008 年和 2009 年向 Cisco System,Inc.的采购金额分别为
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46,600.90 万元、68,280.70 万元、71,119.82 万元,分别占同期总采购金额的62.29%、67.26%和 58.44%,已连续三年超过其总采购金额的50%。目前华讯网络有限主要的网络设备供应商包括思科、Juniper、阿尔卡特-朗讯、F5、华为、华三通信、中兴通讯等厂商,其中思科、华为、华三通信的市场占有率约为 75%,虽然网络设备行业并未形成独家垄断的格局,但相对集中的现状影响了华讯网络有限对供应商的选择,与此同时华讯网络有限与思科公司合作时间较长,并且目前华讯网络有限的客户对思科产品的需求偏多。虽然华讯网络有限与思科公司为互利的合作关系,但如果思科公司改变与华讯网络有限的合作关系,将对华讯网络有限的业务发展产生一定的影响。

(三)专业技术人员流失风险
计算机应用服务行业企业对高端技术人才存在较大的依赖性。虽然公司通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感,并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流动,使公司近年来的员工流失率保持在相对较低的水平,但随着市场竞争的加剧,国内对这些人才的需求日益增加,对人才的争夺日趋激烈,这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力,如果不能吸引、保留好技术人才,公司的业务发展会受到不利影响。

(四)技术升级换代的风险
本公司所属的信息技术行业具有发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点。华讯网络有限作为网络系统集成和专业服务提供商,其发展很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐,否则很可能逐步地被市场淘汰。因此,如果本公司不能对产品和市场的发展趋势作出正确的预测,在技术方面不能及时更新跟进,本公司可能产生市场竞争力下降和丢失市场份额的风险。

(五)大股东控制风险
本次交易前,华东所持有本公司 44.62%的股份,本次交易完成后,华东所预计将直接持有本公司 45.35%的股份,仍为华东电脑第一大股东,处于控股地位。华东所可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,华东所的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致,从而给中小股东带来一定的风险。

(六)公司整合风险
本次交易完成后,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,上市公司的整体运营将面临整合的考验,上市公司对华讯网络有限的管理也将面临一定挑战,如果上市公司
- 7 -的管理水平不能与规模的扩大相匹配,将会直接影响本公司的发展前景。

(七)股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华东电脑盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华东电脑本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易的概述一、本次交易的背景与目的
(一)本次交易的背景
华东电脑目前的主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工,以及各种集成解决方案、应用软件和软件产品、代理产品销售。由于电子行业具有发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点,近几年华东电脑一直处于业务调整之中,盈利能力相对较差,因此收购盈利能力强且具有发展潜力的本行业企业,并在此基础上进行业务整合从而明确上市公司未来发展方向对华东电脑来说是一个很好的选择。

华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务,经过多年业务发展,其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络有限拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质,为“高新技术企业”,在国家工业和信息化部与国家统计局联合发布2009 年第八届“中国软件业务收入前百家企业”排名中,华讯网络有限位列第29 名,具有较强的市场竞争力。

此外,出于优化资源配备,提高资源使用效率的目的,在保证华东所军工产品生产研制不受影响的前提下,华东所进一步对其控股资源进行整合,一方面可以达到将优质资源注入上市公司,提高上市公司竞争力的目的;另一方面也有利于国有资产的保值、增值。

基于上述背景,为了上市公司和华讯网络有限的共同利益,华东电脑与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人共同签署了《协议》及《补充协议》,交易各方就本次交易事宜达成一致。

(二)本次交易的目的
1、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将华讯网络有限 91%的股权注入上市公司,本次交易完成后华讯网络有限成为华东电脑全资子公司,这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第0167 号审计报告,截止到2009 年
12 月31 日,华讯网络有限2009 年总资产规模达99,302.88 万元,归属母公司净资产规模达40,929.65 万元;华讯网络有限2009 年实现营业收入 134,899.27 万元,归属母公司净利润 13,030.01 万元。通过本次重组,将使上市公司的资产状况得到很大改善,盈利能力得
- 9 -到根本性扭转。下表为截止到2009 年 12 月31 日上市公司与华讯网络有限主要财务数据对比:
科目 华东电脑(万元) 华讯网络有限(万元)
总资产 80,492.74 99,302.88
总负债 46,407.37 58,373.23
归属母公司股东净资产 25,009.98 40,929.65
营业收入 102,925.06 134,899.27
净利润 1,239.36 13,030.01
归属母公司净利润 614.48 13,030.01
净资产收益率 2.46% 31.84%
销售利润率 0.60% 9.66%
2、扩大竞争优势、完善产业链条
华东电脑、华讯网络有限虽同属于信息技术行业,但两家公司覆盖了不同的细分子行业。通过本次交易,上市公司将进一步完善产业链条,拥有更全面的业务类型。通过整合,华东电脑和华讯网络有限将实现业务互补,在该领域的技术优势也将得到增强,同时有利于增强公司间的协同效应,从而公司将拥有更大的市场空间。二、本次交易的原则
1、合法性原则;
2、完善上市公司治理,避免同业竞争、规范关联交易的原则;
3、增厚上市公司每股收益,保护全体股东的利益的原则;
4、构建企业核心竞争力,使上市公司具有持续经营能力的原则;
5、坚持公正、公开、公平,不损害上市公司和全体股东利益的原则;
6、社会效益、经济效益兼顾原则;
7、诚实信用、协商一致原则。三、本次交易的决策过程
1、2009 年 12 月4 日,本公司刊登重大事项停牌公告,华东电脑股票交易停牌;
2、2009 年 12 月 18 日,华讯股份召开股东大会审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案;
- 10 -
3、2009 年 12 月31 日,本次重大资产重组获得中国电科集团《关于上海华东电脑股份有限公司实施重大资产重组事项的批复》;
4、2010 年 1 月 10 日,华东电脑召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日,华东电脑独立董事发表《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》;
5、2010 年 1 月 10 日,本公司与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》;
6、2010 年 3 月 19 日,国务院国资委对华东所拟出售的华讯网络有限42%股权的评估结果办理备案,并签发《国有资产评估项目备案表》(编号20100008);
7、2010 年 3 月22 日,华东电脑召开第二届职工代表大会第二次会议,审议通过了
《关于公司发行股份购买资产的议案》,同意华东电脑通过非公开发行方式购买交易对方持有的华讯网络有限91%的股权;
8、2010 年 3 月22 日,华讯网络有限召开职工代表大会,通过了《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买公司股权的议案》;
9、2010 年 3 月29 日,中国电科集团出具了《关于上海华东电脑股份有限公司重大资产重组预案调整的批复》,对本次华东电脑发行股份拟购买的宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限 49%股权的评估结果备案;
10、2010 年3 月31 日,本公司与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》;
11、2010 年3 月31 日,华东电脑召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并发出召开华东电脑2010 年第一次临时股东大会的通知。华东电脑的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决,华东电脑的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
- 11 -四、本次交易概况
(一)交易对方
本次交易对方为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。

(二) 目标资产
本次交易的目标资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人所持有的华讯网络有限 91%的股权。

(三)交易价格及溢价情况
华讯网络有限聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司,本公司聘请具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司、上海东洲资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构,对本次交易标的资产公司华讯网络有限进行审计和评估。

根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045 号及DZ100003045-1 号),截至评估基准日,华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元,评估增值 158,830.69 万元,增值率404.47%。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据,经交易各方协商确定为 180,271.00 万元。

(四)本次交易构成关联交易
本次交易前,华东所持有本公司 44.62%的股份,为本公司控股股东。同时,华东所持有目标资产华讯网络有限 42%的股权,为华讯网络有限单一最大股东;本次交易构成关联交易。根据双方协商确定的发行价格及发行股份数量,本次交易完成后,华东所预计将持有本公司股份约 148,165,666 股,约占本公司发行后总股本的45.35%,控股地位不变。
(五)按《重组办法》规定计算的相关指标
截至评估基准日,华讯网络有限经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入与资产净额分别为 99,302.88 万元、134,899.27 万元和40,929.65 万元,本次交易的成交金额为
180,271.00 万元;华东电脑 2009 年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入和资产净额分别为80,492.74 万元、102,925.06 万元和34,085.38 万元。因此,本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入及资产净额占公司2009 年度经审计的合并财务会计
- 12 -报告期末资产总额、营业收入及资产净额的比例分别为 223.96%、131.07%和 528.88%。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,需报请中国证监会核准,且需提交并购重组会审核。具体测算表如下表所示:
(单位:万元)
项目 资产总额 营业收入 资产净额
华讯网络有限(注入资产) 99,302.88 134,899.27 40,929.65
成交金额 180,271.00 — 180,271.00
华东电脑 80,492.74 102,925.06 34,085.38
注入资产占华东电脑的比例 223.96% 131.07% 528.88%
《重组办法》重大资产重组标准 50% 50% 50%,且超过5000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
- 13 -
第二节 上市公司基本情况一、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称: 上海华东电脑股份有限公司
公司法定英文名称: SHANGHAI EAST-CHINA COMPUTER CO., LTD.
公司中文简称: 华东电脑
公司英文名称缩写: ECC
2、 公司法定代表人: 游小明
3、 公司注册成立日期: 1993 年9 月 13 日
4、 注册资本: 17,103.15 万元
5、 公司注册地址: 上海市凤阳路310 号
6、 公司办公地址: 上海市北京东路 668 号(科技京城)东楼23F
7、 邮政编码: 200001
8、 电话: 021—23060388
9、 传真: 021—23060202
10、 电子信箱: ecczb@shecc.com
11、 公司国际互联网址: http//www.shecc.com
12、 股票上市地: 上海证券交易所
13、 股票简称: 华东电脑
14、 股票代码: 600850
二、公司设立及历次股本变动情况
(一)华东电脑的成立
上海华东电脑股份有限公司是由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组而成。本公司于 1993 年9 月经上海市科学技术委员会沪科(93)第286 号文批准成立,于 1994 年
1 月 18 日正式注册成立,企业法人营业执照注册号为 150251400,注册资本为 5,000 万元。其中华东计算技术研究所作为发起人持有 2873.8 万股,持股比例 57.48%;国家股 126.2
- 14 -万股,持股比例2.52%。另外2,000 万股通过公开发行股票的方式募集。

本公司设立时的股权结构情况如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
发起人股:
国家股 1,262,000 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 28,738,000 57.48
公开发行人民币普通股:
个人股(含内部职工股 125 万股) 12,500,000 25
募集法人股 7,500,000 15
合 计 50,000,000 100
(二)首次A 股公开发行
经上海证券管理办公室沪证办(1993)126 号文复审通过,上海证券交易所上证上字(94)第2046 号审核批准,本公司股票于 1994 年3 月24 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行人民币普通股(A 股)股票2,000 万股,每股面值 1 元,每股发行价为3 元,扣除 180
万元发行费用后,本公司实际募集资金净额为 5,820 万元。本次发行总值共计6,000 万元,其中入股本金2,000 万元,至此,本公司全部注册资本金 5,000 万元缴足。

此次发行完毕后,本公司股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 1,262,000 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 28,738,000 57.48
募集法人股 7,500,000 15
内部职工股 1,250,000 2.5
已流通股份 11,250,000 22.5
总计 50,000,000 100
(三)1994 年 9 月内部职工股上市流通
1994 年9 月27 日,本公司内部职工股上市流通,流通后本公司股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 1,262,000 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 28,738,000 57.48
募集法人股 7,500,000 15
已流通股份 12,500,000 25
总计 50,000,000 100
(四)1998 年送红股增资
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1998 年 7 月 21 日,经华东电脑第五次股东大会批准,1997 年利润分配采取送红股形式分配。本公司以1997年末5,000 万总股本为基数,每10股送红股2 股共派送红股1,000
万股,本次派送完毕后本公司总股本为6,000 万股。由上海上会出具上海上会师报字(98)第 1053 号验资报告。变更后股权结构如下表所示:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 1,514,400 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 34,485,600 57.48
募集法人股 9,000,000 15
已流通股份 15,000,000 25
总计 60,000,000 100
(五)1999 年资本公积金转增股本
1999 年7 月28 日,本公司根据 1999 年 5 月 18 日召开的1998 年度股东大会批准《关于资本公积转增股本方案》,以 1998 年末本公司总股本 6,000 万股为基数,按每 10 股转增2 股的比例转增股本。共计转增 1,200 万股,转增后本公司股本总额为7,200 万股。由上海上会出具上海上会师报字(99)第0464 号验资报告。变更后股权结构如下:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 1,817,280 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 41,382,720 57.48
募集法人股 10,800,000 15
已流通股份 18,000,000 25
总计 72,000,000 100
(六)2000 年送红股和资本公积金转增股本
2000 年8 月3 日,本公司根据2000 年5 月9 日召开的1999年度股东大会批准的《1999
年度利润分配方案》和《关于资本公积金转增股本的方案》决定以 1999 年末华东电脑总股本7,200 万股为基数,每 10 股送红股2.5 股,转增2.5 股。本次未分配利润及资本公积转增股本后,本公司股本总额由7,200 万股增至 10,800 万股。由上海上会出具上海上会师报字(2000)第0434 号验资报告。变更后股权结构如下照表:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 2,725,920 2.52
华东计算技术研究所(国有法人股) 62,074,080 57.48
募集法人股 16,200,000 15
- 16 -
☆ 已流通股份 27,000,000 25
总计 108,000,000 100
(七)2000 年配股增资
本公司于2000 年 5 月9 日召开1999 年年度股东大会决议通过增资配股方案,该方案经中国证监会核准,于2000 年 12 月全部实施完毕,募集资金已全部到位。本次配股公司共配售 602.1 万股,其中,向国有法人股股东配售62.1 万股,向社会公众股股东配售 540
万股。2000 年 12 月29 日,本公司股本总额由10,800 万股增至 11,402.10 万股,并由上海上会出具上海上会师报字(2000)第0625 号验资报告。变更后股权结构如下表:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 2,725,920 2.39
华东计算技术研究所(国有法人股) 62,695,080 54.98
募集法人股 1,620,000 14.21
已流通股份 32,400,000 28.42
总计 114,021,000 100
(八)2001 年资本公积转增股本
本公司于 2001 年 4 月25 日召开2000 年年度股东大会,审议通过以资本公积转增股本方案,即以2000 年年末总股本 11,402.10 万股为基数,向全体股东以 10:5 的比例用资本公积转增股本。2001 年7 月 11 日,本公司股本总额由11,402.10 万股增至 17,103.15 万股,并由上海上会出具上海上会师报字(2001)第586 号验资报告。变更后股权结构如下表:
股东名称 持股数(股) 比例(%)
尚未流通股股东:
国家股 4,088,880 2.39
华东计算技术研究所(国有法人股) 94,042,620 54.98
募集法人股 24,300,000 14.21
已流通股份 48,600,000 28.42
总计 171,031,500 100
(九)华东电脑的股权分置改革
2006 年2 月22 日本公司股东大会审议通过股权分置改革相关决议,本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为:流通股股东每持有 10 股将获得 3.4 股的股份对价。实施上述送股对价后,本公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。股权分置改革之后,本公司股本结构如下:
- 17 -
股份类型 持股数(股) 比例(%)
有限售条件的流通股: 105,907,500 61.92
信息产业部(国家股) 4,088,880 2.39
华东计算技术研究所 77,518,620 45.32
21 家募集法人股东 24,300,000 14.21
其他流通A 股: 65,124,000 38.08
合计 171,031,500 100.00
本公司股权分置改革方案实施后,原有限售条件的股份分三次上市流通。第一次安排有限售条件的流通股上市时间为2007 年3 月6 日,共计32,851,575 股转为无限售条件的
流通股。第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 2008 年 3 月 6 日,共计8,551,575
股转为无限售条件的流通股。第三次安排有限售条件的流通股上市时间为 2009 年 3 月 6
日,共计64,504,350 股转为无限售条件的流通股。至此,本公司无有限售条件的股份,本公司全部股份 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。

(十)2007 年至2008 年华东所减持
自本公司股权分置改革方案开始实施后至2008 年 1 月31 日,华东所通过二级市场减
持公司股份 5,291,575 股,占本公司总股本的 3.09%。减持后,华东所持有公司总股本
72,227,045 股,占本公司总股本的42.23%,其中有限售条件的股份68,967,045 股。

(十一)2008 年国有股无偿划转
2008 年 10 月 28 日,经国务院国资委同意,信息产业部将其所持有的华东电脑
4,088,880 股国有股无偿划转给华东所持有,并经中国证监会核准豁免华东所此次收购导
致的要约收购义务。本次股权转让完成后,华东所持有华东电脑股份由 72,227,045 股增
至 76,315,925 股,占本公司总股本的44.62%。三、上市公司主营业务发展情况及财务指标
(一)上市公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为:计算机、电子设备和仪器仪表的开发、生产和销售,系统集成,计算机维修、软件开发及嵌入式软件服务、电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

- 18 -
本公司主营业务为计算机、电子及通信设备、系统集成、软件开发及软件工程和电子工程设计与施工,以各种集成解决方案、应用软件和软件产品,代理产品销售为主业。

(二)上市公司主要财务指标
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]411 号审计报告及立信出具的信会师报字
(2009)第 10746 号审计报告,华东电脑近三年主要财务数据及财务指标如下:
本公司最近三年合并报表的资产负债情况如下:
(单位:万元)
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
总资产 80,492.74 76,299.47 69,229.57
总负债 46,407.37 44,117.48 40,062.28
净资产 34,085.38 32,181.99 29,167.29
归属母公司的所有者权益 25,009.98 24,396.66 23,194.42
本公司最近三年合并报表的盈利情况如下:
(单位:万元)
项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月
营业收入 102,925.06 123,989.53 138,410.10
营业利润 744.00 719.88 2,333.10
利润总额 1,127.47 2,396.65 2,434.67
净利润 1,239.36 1,805.24 2,076.11
归属母公司所有者的净利润 614.48 697.21 1,198.55
本公司最近三年的财务指标如下:
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
每股收益(元) 0.0359 0.0408 0.0701
归属上市公司股东的每股净
1.4623 1.4264 1.3561
资产(元)
加权平均净资产收益率(%) 2.46 2.86 5.31
四、本公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称:华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)
法人类型:事业法人
- 19 -
法人代表:游小明
注册资本:无注册资本(开办资金为人民币4,483 万元)
注 册 地:上海嘉定区嘉罗路 1485 号
成立时间:1958 年 10 月27 日
营业范围:计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

2、实际控制人情况
实际控制人名称:中国电子科技集团公司
法人代表:王志刚
注册资本:47.68 亿元人民币
成立时间:2002 年3 月 1 日
注 册 地:北京市海淀区万寿路27 号
主营业务:主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

(二)本公司实际控制人对本公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
华东计算技术研究所
44.62%
上海华东电脑股份有限公司五、最近三年控股权变动情况
近三年本公司未发生控股股东变动情况。

- 20 -六、本公司前十大股东情况
截至2009 年 12 月31 日,本公司前十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 华东计算技术研究所 76,315,925 44.62%
2 中国建银投资有限责任公司 3,564,000 2.08%
3 李秀群 2,177,653 1.27%
4 财富证券有限责任公司 1,058,700 0.62%
5 张岩 806,400 0.47%
6 潘一成 774,500 0.45%
7 白欣 650,000 0.38%
8 陈芝国 611,111 0.36%
9 贾长胜 537,000 0.31%
10 吕凤平 529,200 0.31%
- 21 -
第三节 交易对方基本情况
本次交易标的为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有华讯网络有限91%的股权,本次交易对方为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。
一、华东计算技术研究所的基本情况
(一)基本信息
法人名称:华东计算技术研究所(中国电子科技集团公司第三十二研究所)
法人类型:事业法人
法人代表:游小明
注册资本:无注册资本(开办资金为人民币4,483 万元)
注 册 地:上海嘉定区嘉罗路 1485 号
税务登记证号:国地税沪字 310114425160018
成立时间:1958 年 10 月27 日
(二)历史沿革
华东所是中国电子科技集团公司下属的科研院所。该所成立于 1958 年 10 月27 日,是我国最早建立的计算机科学与技术研究所之一,也是我国南方计算机技术研究开发基地及一类军工整机研究所。
华东所曾先后隶属于中国科学院、国防科委十院、通信兵部十九院(南字 819 部队)、第四机械工业部、国家计算机工业总局、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部。2002
年 3 月,中国电子科技集团公司成立,根据信息产业部文件(信部人[2002]307 号)《关于信息产业部47 个电子科研院所划转更名的通知》,华东所由信息产业部划转中国电子科技集团公司管理,并被命名为中国电子科技集团公司第三十二研究所。
(三)华东所最近三年开办资金变化情况
华东所开办资金为 4,483 万元,最近三年未发生变化。
(四)华东所组织和股权结构图
截至本报告书出具之日,华东所组织和股权结构图如下:
- 22 -
中国电子科技集团公司
100%
华东计算技术研究所
100% 100% 44.62% 42% 27% 20% 10.94% 5% 6% 3%
上海华东电 上海华东计算技 上海华东电脑股 9% 上海华讯网络系 上海华宇电子 上海铭声电子 上海中标软件 普华基础软件 中科芯集成电路 中电科长江数
据股份有限公
术研究所实验工
脑进修学院 份有限公司 统有限公司 工程有限公司 科技有限公司 有限公司 股份有限公司 股份有限公司 司

66.67% 55% 53.57% 70% 100% 55% 55% 55%
华普信息技术 上海华东电脑存储网 上海华东电脑科技 上海华创信息技术 华东电脑(香港)有 北京华誉维诚技术 上海华东电脑系统 上海华普嘉盛信息
有限公司 络系统有限公司 有限公司 进出口有限公司 限公司 服务有限公司 工程有限公司 技术有限公司
(五)华东所实际控制人情况
实际控制人名称:中国电子科技集团公司
法人代表:王志刚
注册资本:47.68 亿元人民币
成立时间:2002 年3 月 1 日
注 册 地:北京市海淀区万寿路27 号
主营业务:主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设,重大装备、通信
与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

(六)华东所下属企业情况
华东所下属企业详细情况如下:
华东所
下属企业名称 经营范围 注册资本 成立时间 持股比

上海华东电脑 高等非学历教育。该学院实际从事以 开办资金
2000 年 1 月1 日 100%
进修学院 信息技术为主的职技类教育培训。 24.9 万元
计算机软、硬件,线路板,金加工,
板金,冷作,电子器件加工,计算机
安装及机房装潢;经营本企业自产产
上海华东计算 品及技术的出口业务;经营本企业生
技术研究所实 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 280 万元 1995 年3 月1 日 100%
验工厂 设备、零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外);经营进料加工和“三
来一补”业务。

计算机、电子及通信设备、系统集成、
上海华东电脑 1994 年 1 月 18
软件开发及软件工程和电子工程设 1.71 亿元 44.62%
股份有限公司 日
计与施工,以各种集成解决方案、应
- 23 -
用软件和软件产品,代理产品销售为
主业。

网络领域内的“四技”服务,系统集
成,网络管理软件服务,通讯产品的
上海华讯网络 开发、生产、销售及相关技术服务,
自营和代理各类商品和技术的进出 7500 万元 2000 年8 月2 日 42%
系统有限公司 口,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外,附设分支机构
(涉及许可经营的凭许可证经营)。

上海华宇电子 1996 年4 月 16
电子工程设计、施工 2000 万元 27%
工程有限公司 日
上海铭声电子 计算机机房工程设计、施工及物业管 1996 年7 月29
25 万元 20%
科技有限公司 理 日
上海中标软件 计算机软硬件及相关设备、通讯设备 2003 年 12 月22
8000 万元 10.94%
有限公司 的开发、研制、销售 日
普华基础软件 计算机软硬件及相关设备、通讯设备 2008 年 10 月20
2 亿元 5%
股份有限公司 的开发、研制、销售 日
中科芯集成电
集成电路设计、应用、技术服务;计 2008 年9 月23
路股份有限公 1 亿元 6%
算机软件开发;集成电路芯片的销售 日

电子商务、网络信息、通信技术及设
中电科长江数 备、计算机及电子设备的开发、生产、 1998 年 12 月 14
据股份有限公 销售、技术转让、技术服务及与上述 6651 万元 3%
司 业务相关的系统集成及咨询服务;计 日
算机网络国际互联网业务
截至本报告出具之日,除华东电脑外,华东所不存在拥有其他在境内、境外上市公司权益达到或者超过该上市公司已发行股份 5%的情形。

(七)华东所主营业务情况
华东所主要业务范围包括:计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

目前,华东所采取军民分线管理模式,本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC 设计等军工业务的科研、生产及服务等业务,民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行。

(八)华东所主要财务指标
1、华东所经审计最近两年主要财务状况指标如下:
(单位:万元)
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总额 235,755.62 191,622.45
- 24 -
负债总额 154,538.13 123,230.06
净资产 81,217.49 68,392.39
归属母公司净资产 36,196.03 32,034.79
2、华东所最近两年经审计主要经营成果指标如下:
(单位:万元)
项目 2009 年 2008 年
营业收入 267,357.06 266,408.48
净利润 12,887.04 12,190.56
归属母公司所有者的净利润 4,887.71 4,710.09
(九)华东所与上市公司关联关系情况
详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。

(十)华东所及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,华东所及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚,刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。华东所及其董事、监事、高级管理人员就此事出具了相关承诺:
“华东计算技术研究所(以下简称“华东所”或“本单位”)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本单位最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
本单位不存在董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。”
二、其他交易对方的基本情况
(一)华讯网络有限其他自然人股东基本情况简介
1、宋世民先生基本情况简介
宋世民先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1967 年 2 月出生,身份证号码为
310105196702241237,住所为上海市徐汇区广元西路98 号21B 室,目前持有华讯网络有限 17.5%的股权。研究生学历,中欧国际工商学院EMBA。1990 年 7 月毕业于上海交通大学微电子专业,获学士学位;1993 年毕业于上海交通大学计算机应用专业,获硕士学位。1993 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司,历任应用系统部工程师、网络系统
- 25 -部副经理;1998 年至 2000 年就职于华东电脑,担任网络系统部副经理职务。2000 年 8
月至2010 年 1 月7 日就职于华讯网络有限,担任华讯网络有限董事、副总经理职务;自
2010 年 1 月8 日起担任华讯网络有限董事、总经理职务。

2、张为民先生基本情况简介
张为民先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1966 年 5 月出生,身份证号码为
110108660525575,住所为上海市闸北区东宝兴路808 号,目前持有华讯网络有限8.5%的股权。共产党员,研究生学历,中欧国际工商学院 EMBA。1988 年 7 月毕业于北京理工大学电子工程专业,获学士学位;1991 年毕业于上海交通大学模式识别专业,获硕士学位。1991 年至 1998 年间就职于华东电子技术服务公司,历任技术开发部工程师、应用系
统部、网络系统部经理;1998 年至 2000 年就职于华东电脑,任网络系统部经理;2000
年 8 月至2010 年 1 月8 日就职于华讯网络有限并担任董事、总经理职务,目前担任华讯网络有限董事职务及华东电脑常务副总经理职务。

3、郭文奇先生基本情况简介
郭文奇先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1961 年 11 月出生,身份证号码
310110196111116216,住所为上海市杨浦区政通路240 弄 11 号 502 室,目前持有华讯网络有限 8.5%的股权。荷兰马斯特里赫特学院 MBA,高级工程师职称。1982 年毕业于上海科技大学自动控制专业,获学士学位。1982 年 8 月至 1987 年9 月间,就职于华东计算技术研究所,历任网络研究室工程师、课题组长职务;1987 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司,历任网络部经理、副总工程师职务;1998 年至2000 年,担任华东电脑网络业务总监。2000 年 8 月至今就职于华讯网络有限,担任华讯网络有限董事职务。

4、周彬先生基本情况简介
周彬先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1961 年 8 月出生,身份证号码为
310104196108212859,住所为上海市徐汇区钦州南路768 弄25 号601 室,目前持有华讯网络有限2.9%的股权,研究生学历。1983 年7 月毕业于海军航空工程学院无线电通信专业,获学士学位;1983 年至 1988 年间,为海军舟山基地连职军官;1988 年至 1995 年就读上海交通大学模式识别专业;1995 年至 1996 年间,就职于上海摩天信息技术有限公司,任系统分析员;1996 年至 1998 年间就职于华东电子技术服务公司,担任北京办事处经理;
1998 年至2000 年间,就职于华东电脑,任北京分公司经理;2000 年 8 月至今就职于华讯网络有限,担任副总经理职务。

5、薛雯庆先生基本情况简介
- 26 -
薛雯庆先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1969 年 9 月出生,身份证号:
310110196909304216,住所为上海浦东新区芳甸路77 弄9 号601 室,目前持有华讯网络有限2.9%的股权。1992 年7 月毕业于上海理工大学计算机工程及应用专业,获学士学位;
2005 年毕业于上海交通大学,获EMBA 学位。1992 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司,历任应用系统部工程师、网络系统部技术经理;1998 年至2000 年间,就职于华东电脑,担任网络系统部技术经理;2000 年 8 月起就职于华讯网络有限,曾任质量管理部门经理、工程总监职务,现任工程与质量总监、监事会主席职务。
6、张宏先生基本情况简介
张宏先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1972 年 11 月出生,身份证号:
310228197211225034,住所为上海市徐汇区斜土路2601 号3 号楼22D 室,目前持有华讯网络有限2.9%的股权,本科学历。1995 年7 月毕业于上海交通大学电子工程专业,获学士学位。1995 年至 1998 年就职于华东电子技术服务公司,历任网络系统部系统工程师、客户经理;1998 年至 2000 年间,就职于华东电脑,任网络系统部销售经理;2000 年 8
月起至今就职于华讯网络有限,曾担任运作总监职务,现任副总经理职务。

7、谢瀚海先生基本情况简介
谢瀚海先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1970 年 8 月出生,身份证号:
610104197008116152,住所为上海市徐汇区龙漕路 145 号 1001 室,目前持有华讯网络有限2.9%的股权,研究生学历。1992 年7 月毕业于西安交通大学电气工程专业,获学士学位;1995 年7 月毕业于浙江大学光电科学仪器专业,获硕士学位。1995 年至 1998 年间,就职于华东电子技术服务公司,担任网络系统部工程师职务;1998 年至2000 年期间,就职于华东电脑,担任网络系统部售前技术经理。2000 年9 月起至今就职于华讯网络有限,现任咨询与专业服务部总经理职务。

8、李仲先生基本情况简介
李仲先生,中国国籍(无其他国家居留权) ,1973 年 4 月出生,身份证号:
310101197304284417,住所为上海市长宁区淮海中路2006 弄6 号2001 室。目前持有华讯网络有限2.9%的股权,研究生学历。1995 年毕业于上海交通大学电子工程系无线电技术专业,获学士学位;2004 年毕业于上海交通大学工商管理专业,获硕士学位。1995 年至
1998 年间就职于华东电子技术服务公司,担任网络系统部工程师;1998 至2000 年就职于华东电脑,担任网络系统部工程师;2000 年 8 月起就职于华讯网络有限,担任技术支持中心经理职务;自2002 年至今,担任华讯网络有限研发部总经理职务。

- 27 -
(二) 其他交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人最近五年未受过行政处罚,刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人分别就此事出具了相关承诺:
“本人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。”
(三)华讯网络有限其他自然人股东控制的核心企业和关联企业基本情况
☆ 华讯网络有限八名自然人股东宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海于2001 年出资设立上海恒鹄信息技术有限公司,为恒鹄信息股东,其基本情况如下:
企业名称:上海恒鹄信息技术有限公司
法人代表:郭文奇
注册资本:人民币800万元
注册地点:青浦区青浦镇浦仓路485号408室
营业执照号码:3102292041344
成立日期:2001 年 11 月 15 日
经营期限:10 年
经营范围:计算机领域内的四技服务,计算机软硬件开发,网络工程设计,销售电子产品、通信设备(除专控)、计算机及配件。
为有效维护上市公司及其中小股东的合法权益,避免与华东电脑的同业竞争并规范关联交易,恒鹄信息作出如下承诺:
“1.本交易完成后,本公司及本公司控制的企业将不会从事任何与华东电脑本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的企业在本次交易完成后的经营活动可能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益冲突,本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务。
2.本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将承诺或促使本公司控制的企业遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,
- 28 -按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。
3.上述承诺为无条件不可撤销的承诺,有效期自本函签署之日起至本公司全部股东不再持有华东电脑股票或不再担任华东电脑及其控股子公司职务止(以后发生的日期为准)。”
本次交易对方中宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人任职及对外投资情况如下:
对外投资情况
姓名 职务
出资金额 持股比例
宋世民 华讯网络有限董事、总经理 170 万元 21.25%
张为民 华讯网络有限董事/华东电脑副总经理 170 万元 21.25%
郭文奇 华讯网络有限董事 170 万元 21.25%
周 彬 华讯网络有限副总经理 58 万元 7.25%
薛雯庆 华讯网络有限监事会主席 58 万元 7.25%
张 宏 华讯网络有限副总经理 58 万元 7.25%
谢瀚海 华讯网络有限咨询与专业服务部总经理 58 万元 7.25%
李 仲 华讯网络有限研发部总经理 58 万元 7.25%
除恒鹄信息外,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海不存在其他对外投资情况。

- 29 -
第四节 目标资产的基本情况
本次交易标的为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限91%的股权,目标资产华讯网络有限的基本情况如下:一、华讯网络有限基本情况
(一)华讯网络有限基本信息
名 称: 上海华讯网络系统有限公司
英文名称: ECCOM Network System Co., Ltd.
注册资本: 7,500 万元
法定代表人:游小明
成立日期: 2000 年 8 月2 日
税务登记证号:国地税沪字 310115134512917
公司性质: 有限责任公司
住 所: 上海市张江高科技园区碧波路456 号A109-1 号
邮政编码: 200021
互联网网址:
经营范围:网络领域内的“四技”服务,系统集成,网络管理软件服务,通讯产品的开发、生产、销售及相关技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。

(二)华讯网络有限历史沿革情况
华讯网络有限的前身华讯有限成立于 2000 年 8 月2 日,注册资本为1,000 万元。经中国电子科技集团公司于2007 年 5 月29 日出具的电科财函(2007)115 号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准,华讯有限以 2006
年 12 月31 日经审计的净资产11,528.69 万元按照 1:0.65 的比例折股,整体变更为股份公司。2007 年6 月22 日,经上海市工商行政管理局核准取得注册号为3100001007491 的《企业法人营业执照》,注册资本7,500 万元。2010 年2 月4 日,经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,华讯网络有限整体变更为有限责任公司,并取得注册号为
- 30 -
310000000091988 号《企业法人营业执照》,注册资本7,500 万元。

1、华讯有限的设立
2000 年 8 月2 日,经上海工商行政管理局黄浦分局核准,华讯有限成立并领取营业执照(注册号为 3101011022254),注册资本 1,000 万元,其中上海华东电脑股份有限公司和自然人宋世民分别以货币资金方式出资 510 万元、490 万元。华讯有限设立时股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
上海华东电脑股份有限公司 510 51
宋世民 490 49
合计 1,000 100
2、华讯有限历次股权转让及增资情况
(1)第一次股权转让
2001 年 11 月22 日,宋世民与上海恒鹄信息技术有限公司签订《股权转让合同》,宋世民将其持有的华讯有限 40%的股权以人民币 400 万元的价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司(该公司当时的股东为郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲七名自然人)。本次转让完成后,华讯有限股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
上海华东电脑股份有限公司 510 51
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
宋世民 90 9
合 计 1,000 100
(2)第二次股权转让
2001 年 12 月3 日,华东电脑与上海国和投资有限公司签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》,华东电脑将其持有的华讯有限42%的股权转让给上海国和投资有限公司(国和投资系自然人薛建强和张洁芳共同注册成立的有限公司,注册资本 5000
万元,自然人薛建强持股60%,自然人张洁芳持股40% )。转让价格以上海上会资产评估有限公司出具的上海上会整评报字(2001)第308 号《评估报告书》载明的华讯有限整体净资产的评估结果为基准,经协商确定为3,064.16 万元,比相对应的账面值 1,472.55 万元
(即公司审计后的净资产值3,506.06 万元x42% )增加1,591.61 万元。本次转让后,华讯有限股权结构变更为:
- 31 -
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
上海国和投资有限公司 420 42
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
上海华东电脑股份有限公司 90 9
宋世民 90 9
合 计 1,000 100
(3)第三次股权转让
由于上海国和投资有限公司未能如期向华东电脑付清全部股权转让款项,经华讯有限
2002 年6 月28 日股东会同意,2002 年7 月5 日,上海国和投资有限公司与华东计算技术研究所签订《关于上海华讯网络系统有限公司之股权转让协议》,上海国和投资有限公司将其持有的华讯有限42%的股权转让给华东计算技术研究所,转让价格为3,064.16 万元。

2002 年 7 月 22 日,华东所上级单位中国电集团出具电科财[2002]111 号《关于同意电子三十二所参与华东电脑股份有限公司资产重组的批复》,同意华东所以3,064.16 万元的价格向上海国和投资有限公司购买华讯有限42%的股权。2002 年 8 月 14 日,华讯有限完成本次工商变更的登记手续。华讯有限股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
华东计算技术研究所 420 42
上海恒鹄信息技术有限公司 400 40
上海华东电脑股份有限公司 90 9
宋世民 90 9
合 计 1,000 100
(4)第一次增资——盈余公积转增资本
经华讯有限2003 年4 月2 日股东会同意,华讯有限以安永大华出具的安永大华业字
(2003)第118 号《审计报告》为依据,以法定盈余公积200 万元转增实收资本,转增后注册资本由 1,000 万元增加到 1,200 万元。安永大华对本次增资进行了验证,并出具了安永大华业字(2003)第776 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后,华讯有限股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
华东计算技术研究所 504 42
上海恒鹄信息技术有限公司 480 40
- 32 -
上海华东电脑股份有限公司 108 9
宋世民 108 9
合 计 1,200 100
在此次增资中,宋世民对华讯有限的出资额由 90 万元增加到 108 万元,增加了 18
万元。

(5)第二次增资——未分配利润转增资本
经华讯有限2005 年4 月20 日股东会同意,华讯有限以安永大华出具的安永大华业字
(2005)第280 号《审计报告》为依据,以未分配利润 1,800 万元转增实收资本,转增后注册资本由 1,200 万元增加到3,000 万元。上海上会对本次增资进行了验证,并出具了上会师报字(2005)第1229 号《验资报告》。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次增资后,华讯有限股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
华东计算技术研究所 1,260 42
上海恒鹄信息技术有限公司 1,200 40
上海华东电脑股份有限公司 270 9
宋世民 270 9
合 计 3,000 100
在此次增资中,宋世民对华讯有限的出资额由 108 万元增加到270 万元,增加了 162
万元。

(6)第四次股权转让
2007 年 5 月 9 日,上海恒鹄信息技术有限公司(该公司的股东为张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人,该八名自然人均为华讯有限的管理层及核心技术人员)与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统有限公司 8%股权的股权转让协议》,协议将其持有的华讯有限 8%的股权分别以人民币1 元的价格转让给恒鹄信息的股东,该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定,其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 1.7%的股权,周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让 0.58%的股权。华讯有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次变更登记手续。此次转让后,华讯有限股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
- 33 -
华东计算技术研究所 1,260 42
上海恒鹄信息技术有限公司 960 32
上海华东电脑股份有限公司 270 9
宋世民 321 10.70
张为民 51 1.70
郭文奇 51 1.70
周 彬 17.40 0.58
薛雯庆 17.40 0.58
张 宏 17.40 0.58
谢瀚海 17.40 0.58
李 仲 17.40 0.58
合 计 3,000 100
3、整体变更设立股份公司及股权转让情况
(1)整体变更设立股份公司
中国电子科技集团公司于2007 年 5 月29 日出具的电科财函(2007)115 号《关于上海华讯网络系统有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的批复》批准华讯有限以截止
2006 年 12 月31 日经审计后的净资产11,528.69 万元为基础,按照 1:0.65 的比例折合为股份7,500 万股,由华讯有限整体变更为股份公司。立信资产评估于2007 年 5 月22 日出具了《上海华讯网络系统有限公司整体资产评估报告书》(信资评报字[2007]第 103 号),对华讯有限整体资产进行了评估。安永大华华讯股份的出资情况进行了验证,并出具了安永大华业字(2007)第611 号《验资报告》。2007 年 6 月22 日,华讯股份在上海市工商行政管理局领取营业执照,注册号为 3100001007491。股份公司设立后的股权结构如下:
发起人 持有股份数(万股) 持股比例(%)
华东计算技术研究所 3,150 42
上海恒鹄信息技术有限公司 2,400 32
上海华东电脑股份有限公司 675 9
宋世民 802.50 10.70
张为民 127.50 1.70
郭文奇 127.50 1.70
周 彬 43.50 0.58
- 34 -
薛雯庆 43.50 0.58
张 宏 43.50 0.58
谢瀚海 43.50 0.58
李 仲 43.50 0.58
合 计 7,500 100
(2)股份公司股权转让
2009 年 12 月 15 日,上海恒鹄信息技术有限公司与张为民、郭文奇、宋世民、周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲等八名自然人签订了《关于上海华讯网络系统股份有限公司
2400 万股股份的股份转让协议》,协议将其持有的华讯股份 32%的股份以每股人民币1 元的价格转让给恒鹄信息的股东,该部分股权的转让比例按照各股东在恒鹄信息的持股比例确定,其中张为民、郭文奇、宋世民分别受让 6.8%的股权,周彬、薛雯庆、张宏、谢瀚海、李仲分别受让2.32%的股权。此次转让后,华讯股份股权结构如下:
发起人 持有股份数(万股) 持股比例(%)
华东计算技术研究所 3,150 42
上海华东电脑股份有限公司 675 9
宋世民 1,312.5 17.5
张为民 637.5 8.5
郭文奇 637.5 8.5
周 彬 217.5 2.9
薛雯庆 217.5 2.9
张 宏 217.5 2.9
谢瀚海 217.5 2.9
李 仲 217.5 2.9
合 计 7,500 100
4、整体变更为有限责任公司情况
2010 年2 月4 日,经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,华讯股份整体变更为有限责任公司,华讯网络有限注册设立,并取得注册号为310000000091988 号《企业法人营业执照》,注册资本不变,仍为7,500 万元。此次整体变更为有限责任公司后,华讯网络有限的股权结构未发生变化,如下图所示:
发起人 出资额(万元) 出资比例(%)
- 35 -
华东计算技术研究所 3,150 42
上海华东电脑股份有限公司 675 9
宋世民 1,312.5 17.5
张为民 637.5 8.5
郭文奇 637.5 8.5
周 彬 217.5 2.9
薛雯庆 217.5 2.9
张 宏 217.5 2.9
谢瀚海 217.5 2.9
李 仲 217.5 2.9
合 计 7,500 100
(三)华讯网络有限股权基本情况及其下属公司情况
1、华讯网络有限股权结构
截至本报告书出具之日,华讯网络有限股权结构如下图所示:
中国电子科技集团公司
100%
华东计算技术研究所
44.62%
上海华东电脑股份有限公司 宋世民等八名自然人
9% 42% 49%
上海华讯网络系统有限公司
100%
100% 40% 0.88%
上海耐特英丰
华讯网络(香 上海华讯网络存 上海启明软件 北京、卢湾、
信息技术有限 异地办事处
港)有限公司 储系统有限公司 股份有限公司 深圳分公司
公司
华讯网络有限不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响华讯网络有限独立性的情况,华讯网络有限公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

2、华讯网络有限下属公司情况
截至本报告书出具之日,华讯网络有限拥有两家全资子公司,分别为上海耐特英丰信
- 36 -息技术有限公司(原名为“上海华讯网络技术服务有限公司”)和华讯网络(香港)有限公司。除上述两家全资子公司外,华讯网络有限还参股上海华讯网络存储系统有限责任公司和上海启明软件股份有限公司,华讯网络有限持有上海华讯网络存储系统有限责任公司
40%的股权,持有上海启明软件股份有限公司0.88%的股份。

华讯网络下属公司的具体情况见下表所示:
持股
名称 营业范围 注册资本 成立日期
比例
计算机软、硬件的开发、设计、
制作、销售,系统集成,并提供
上海耐特英 相关的“四技”服务;网络技术
丰信息技术 的开发及技术服务;电子产品、 2000 万元人民币 2004 年2 月5 日 100%
有限公司 通讯产品的开发、销售及技术咨
询、技术服务(涉及许可经营得
凭许可证经营)。

信息技术领域内的技术开发、转华讯网络(香 让、咨询及服务,系统集成,软
50 万美元 2009 年 6 月 19 日 100%
港)有限公司 件开发及服务,销售和代理各类
商品和技术的进出口。

计算机存储领域内的“四技”服
上海华讯网 务,系统服务,计算机软硬件、
络存储系统 电子产品、通讯产品的技术开发、
500 万元人民币 2002 年 12 月 12 日 40%
有限责任公 转让、销售及以上相关业务的咨
司 询服务(涉及许可经营的凭许可
证经营)。

软件产品的开发与销售;应用工
程项目的开发;数据录入及信息上海启明软
处理,计算机及相关设备的销售
件股份有限 3750 万元人民币 1988 年 11 月 16 日 0.88%
(外销),咨询、人员培训、维修公司
服务(涉及许可经营的凭许可证
经营)。

(四)华讯网络有限主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
截至本报告书出具之日,华讯网络有限资产权属完整,不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

华讯网络有限主要资产权属详细状况请参阅“本节之二(八)华讯网络有限主要资产情况”。

2、主要负债情况及重大借款担保合同
- 37 -
截至2009 年 12 月31 日,华讯网络有限主要负债情况如下表所示:
项目 金额(元) 占比
负债合计 583,732,311.40 100.00%
其中:短期借款 100,000,000.00 17.13%
应付账款 201,396,516.51 34.50%
预收款项 303,897,667.02 52.06%
应付职工薪酬 15,086,261.51 2.58%
应交税费 -38,456,958.79 -6.59%
其他应付款 1,808,825.15 0.31%
截至本报告书出具之日,华讯网络有限存在如下重大借款担保合同:
(1)2009 年4 月28 日,华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同,借款金额为 1,000 万元,为流动资金贷款,期限自2009 年4 月29 日至2010 年4 月29 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

(2)2009 年 4 月28 日,耐特英丰与中信银行股份有限公司上海分行签订最高额保证合同,为华讯股份自2009 年4 月29 日至2010 年6 月18 日之间发生的最高额度为5,000
万元的债权提供连带责任保证。

(3)2009 年 5 月8 日,华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同,借款金额为 1,000 万元,为流动资金贷款,期限自2009 年 5 月8 日至2010 年 5 月8 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

(4 )2009 年 12 月4 日,华讯股份与中信银行股份有限公司上海分行签订借款合同,借款金额为2,000 万元,为流动资金贷款,期限自2009 年 12 月4 日至2010 年6 月 18 日。该借款由耐特英丰提供保证担保。

(5)2009 年 4 月29 日,华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订授信协议,授信额度为 8,000 万元,授信期间为2009 年4 月29 日至2010 年4 月28 日,该授信协议项下的所有债务由耐特英丰提供保证担保。

(6)2009 年 11 月 12 日,华讯股份与招商银行股份有限公司上海天目支行签订借款合同,借款 3,000 万元,为流动资金贷款,期限自 2009 年 11 月 12 日至2010 年 5 月 12
日。该项借款由耐特英丰提供保证担保。

(7)根据中国电科集团与中国建设银行股份有限公司北京长安支行签订的委托贷款合同,华讯股份向中国电科集团借用委托贷款3,000 万元,贷款期限自2008 年 5 月26 日至2010 年 5 月25 日。

3、对外担保情况
截至本报告书出具之日,华讯网络有限不存在对外担保的情形。

- 38 -
(五)华讯网络有限近三年的主营业务发展情况
华讯网络有限自2000 年成立以来,经过近十年的业务发展,其客户已涵盖金融、电信、政府部门及其他等多个行业。华讯网络有限主要从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务;其主要竞争对手为神州数码、东华软件、金智科技、国脉科技、东软集团、华胜天成等上市公司以及 IBM、惠普等国际厂商。华讯网络有限更侧重于网络系统的集成及专业服务,专业性强,客户覆盖广,业务具有良好的成长性。从华讯网络有限所处的专业领域看,华讯网有限始终保持国内领先地位。

华讯网络有限近三年的主营业务发展情况良好,与2007 年相比,华讯网络有限2009
年的资产规模扩大了 102%,营业收入由 2007 年的 82,269.50 万元提高到 2009 年的
134,899.27 万元,净利润增幅也达到了79.11%。

华讯网络有限拥有信息产业部评定的计算机信息系统集成一级资质,为“高新技术企业”,并已通过ISO9001:2000 管理体系认证;同时也是思科的金牌代理商、华三通信的四星级认证服务合作伙伴、F5 的金牌代理商、Juniper 中国区精英级代理商,并被评为思科“2006 年度全球最佳服务合作伙伴”、获“思科08 财年最佳合作伙伴奖”、“思科2008 年
度全球最具协作合作伙伴奖”、获 Juniper“2007 年中国区最佳合作伙伴奖” 、获 F5“2008
年亚太区最快增长奖”;2009 年 6 月,华讯网络有限在中国工业和信息化部评定的“2009
年中国软件业务收入前百家企业”中位列29 位。

☆ 华讯网络有限拥有稳定的管理团队和优秀的技术团队。该公司管理团队一起合作多
年,具有丰富的行业经验,自2000 年设立至今,公司管理团队和核心技术人员未发生重
大变更。截止到 2010 年 2 月28 日,公司共有560 名员工,其中本科及以上学历的员工
484 名,占员工总数的 86.40%,技术人员384 名,占员工总数的 68.57%;公司共有356
人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格,其中 106
人次取得CCIE 工程师资质、9 人次取得CCDP 工程师资质、100 人次取得CCNP 工程师
资质,12 人次通过了华为的各项认证、16 人次通过了F5 的各项认证。

经过多年业务发展,华讯网络有限已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点,形成全面覆盖的销售服务网络,拥有了包括金融、电信、政府部门等在内的多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。
(六)华讯网络有限最近三年经审计的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
- 39 -
(单位:万元)
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 99,302.88 66,068.71 49,249.56
负债合计 58,373.23 38,169.08 32,401.50
所有者权益合计 40,929.65 27,899.63 16,848.06
归属于母公司所有者权益 40,929.65 27,899.63 16,848.06
2、利润表主要数据
(单位:万元)
项目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月
营业收入 134,899.27 116,726.24 82,269.50
营业利润 15,092.41 12,563.47 8,284.37
利润总额 15,445.34 13,047.83 8,648.43
净利润 13,030.01 11,051.58 7,275.03
归属母公司的净利润 13,030.01 11,051.58 7,275.03
3、现金流量表主要数据
(单位:万元)
项目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 6,096.06 9,110.80 6,958.37
投资活动产生的现金流量净额 -1,512.55 -610.67 -314.02
筹资活动产生的现金流量净额 1,064.16 2,808.18 -1,923.90
4、主要财务指标
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产负债率 58.78% 57.77% 65.79%
总资产周转率 163.15% 202.44% 199.36%
净利润率 9.66% 9.47% 8.84%
全面摊薄净资产收益率 31.84% 39.61% 43.18%注:(1)资产负债率=负债合计/资产总计;
(2 )总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额;
(3)净利润率=净利润/营业收入;
(4 )全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

(七)关于本次交易是否征得华讯网络有限债权人的同意
本次交易不涉及华讯网络有限债权、债务关系的转移。二、华讯网络有限主营业务情况
目前,华讯网络有限的主营业务以网络系统集成业务为基础,以专业服务业务为核心,以网络设备分销业务为补充。

(一)主要业务及简介
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1、网络系统集成业务
网络系统集成业务是为行业用户提供满足其功能需求的解决方案,构建硬件、软件应用平台以建设信息网络基础设施,其中解决方案包含了华讯网络有限积累的行业背景知识、前期充分的项目咨询、需求调研、方案设计、系统设计、应用软件开发、产品集成、工程服务等。系统集成实施的具体任务按照每个项目的不同而变化,包括:方案设计、产品优选、网络设计、软件平台配置、应用软件开发,以及售后维护、培训、咨询等一揽子服务,使用户能够得到一体化的解决方案。华讯网络有限在网络系统集成业务中具体提供基础网络集成、融合通信、信息安全、应用网络、网络管理等五个方面的解决方案。
(1)基础网络集成的解决方案
基础网络集成是华讯网络有限最基础的业务,即为客户设计和实施基础的网络平台。随着 IP 技术成为网络通信的标准和广泛采用,基础网络集成业务已从计算机网络扩展到电信运营商市场的城域网和骨干网、企业网市场的园区网、广域网和数据中心等领域。在该领域,华讯网络有限提供的解决方案包括:电信运营商城域网解决方案、电信运营商骨干网解决方案、企业园区网解决方案、企业广域网解决方案、企业数据中心解决方案、灾备中心解决方案等。
(2)融合通信的解决方案
华讯网络有限通过为用户提供基于网络融合技术的协作和移动解决方案,使用户的员工可在任何终端设备上、任何地方、任何时候,互相协同工作,大幅度提高工作效率和降低建设成本和营运成本。在该领域,华讯网络有限的解决方案主要包括IP电话解决方案、视频会议解决方案、移动通讯解决方案、IP客户联络中心解决方案等。
(3)信息安全的解决方案
以电子方式存在的电子信息是企业的一种主要业务资产,因此其安全性尤为重要,信息安全包含了很多重要属性,如保密性、完整性、可用性、真实性等。华讯网络有限为用户提供基于物理、技术、管理层面上的信息安全解决方案,使用户在很大范围内保护信息免受各种威胁,从而确保其业务的连续性并减少由此导致的业务损失。在该领域,华讯网络有限的解决方案主要包括基础架构安全解决方案、接入访问控制解决方案、安全信息管理解决方案等。
(4)应用网络的解决方案
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对于建有企业数据中心、或具有大量基于 web 的应用服务、或广域网带宽限制业务应用性能的企业来说,除了需保障网络基础架构的稳定、快速运行外,还需要信息网络能随着业务应用的变化自行调整其特性,以满足业务对应用的不同方式的访问请求。华讯网络有限提供的解决方案可使用户通过应用加速、负载均衡、应用性能管理等方式优化应用传递和运行,简化应用结构,为用户提供端到端的应用服务保障。在该领域,华讯网络有限提供的解决方案主要包括:应用流量负载均衡解决方案、应用流量广域加速方案等。
(5)网络管理的解决方案
网络管理的目标是使用户的信息系统透明、可触摸、可感知、可管理。随着企业信息化建设规模不断扩大,企业 IT 管理日趋复杂,对系统维护的要求越来越高,人工分散的管理方式远不能适应业务应用的需要。华讯网络有限主要为用户提供以信息资产管理为核心的网络管理解决方案,使用户对其信息网络进行有效的管理:清楚了解系统运行状态、系统性能好坏、系统故障的发生和定位;及时部署整网策略,抵御黑客,灵活调节网络状态等。在该领域,华讯网络有限的解决方案主要包括故障管理解决方案、性能管理解决方案、运维管理解决方案等。
2、专业服务业务
华讯网络有限专业服务业务的主要内容是为行业用户的信息网络基础设施提供支持维护服务。支持维护服务是指通过对客户网络基础设施实施定期维护、日常故障检测与排除、软硬件升级等高品质的服务,使客户的网络基础设施始终保持平稳、健康、高效的运行状态。
华讯网络有限向其客户提供的支持维护服务的内容主要包括:24 小时电话支持、对系统错误进行分析、携带备件及时进行现场维修和更换、对系统板卡及设备的微代码进行升级、采取系统检测判断对设备实行定期预防性维护及提出改进建议、提供设备维护、维修记录和报告,并给予技术支持、培训。
华讯网络有限主要以其总部技术支持中心为基础来开展支持维护服务。客户遇到任何相关的技术问题,包括软件及硬件,可以通过该中心寻求技术支持。同时,华讯网络有限在收到任何服务请求时录入公司的客户关系管理系统(CRM)的数据库。如果是硬件问题或是不能够通过电话直接解决的问题,技术支持中心可通过系统将问题直接派发到为客
- 42 -户指定的现场工程师,现场工程师将根据技术支持中心描述的内容对用户进行有针对性的现场技术支持,从而保证了现场技术人员对用户的及时、准确响应。当现场工程师解决完问题后,会反馈给公司技术支持中心。技术支持中心将跟踪整个服务的实施过程,在技术支持系统中记录每个服务阶段,并在用户的确认下,将问题在系统中关闭,完成一次服务。
华讯网络有限的专业服务业务客户广泛分布在电信、金融、政府部门及其他行业,其中电信行业的主要客户有湖北省电信有限公司、中国网通(集团)有限公司北京分公司、天津分公司、河北分公司、重庆市电信有限公司等;金融行业的主要客户有交通银行、中国银行、工商银行、建设银行等;政府部门的主要客户有上海市工商行政管理局、中共上海市委党校等;其他行业的主要客户有UT斯达康、中航信、戴尔等。

3、网络设备分销业务
网络设备分销业务是指不提供安装、软件等服务,仅是将网络设备销售给相应客户的业务,该业务并非华讯网络有限的核心业务。

(二)主要业务流程图
1、网络系统集成业务流程图
2、专业服务业务流程图
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(三)华讯网络有限主要经营模式
1、盈利模式
华讯网络有限的业务盈利模式为:以“网络系统集成业务合同”的方式,向行业用户提供关于信息网络基础设施的全面的解决方案,构建硬件、软件应用平台,向用户收取网络设备及相关集成服务的价款,实现收入与利润;在为客户提供建设网络基础设施的服务后,以“支持维护服务合同”的方式长期为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级等服务。

2、采购模式
在与用户签订业务合同后,华讯网络有限采取“按需采购”的方式向网络设备厂商及相关的软、硬件供应商采购网络系统集成业务和专业服务业务所需的产品。

华讯网络有限对供应商的选择和评审主要由销售运作部下设的商务部负责,由其对供货方的业绩、技术能力、产品质量、供货周期等方面进行资格调查后建立供货方档案,具备合格供应商资格的名单及评价资料由经理审批后纳入《合格供应商名录》,华讯网络有限所有的供应商必须从《合格供应商名录》中进行选择。在确定具体项目的供应商时,鉴于订单主要通过招标或议标的方式获得,在网络系统集成业务项目公开招标过程中,华讯网络有限主要针对客户的系统特点及招标需求进行相应的方案设计和设备选型并进行投标,因此客户的需求是其确定具体供应商的重要考虑因素,另外亦考虑与供应商的合作关
- 44 -系、市场情况。

华讯网络有限在招、投标之前会根据客户需求和当时的设备市场价格预估订单的成本,然后根据其目标毛利率制订投标价格。华讯网络有限获得订单后再向具体供应商采购,鉴于投标和采购的时间间隔较短,具体采购时,设备的实际采购价格与预估价格变化不大,因此设备本身价格变动与华讯网络有限获利水平的关联度较小。

3、销售模式
华讯网络有限从事的网络系统集成和专业服务业务主要采用“按需定制、以销定产”的经营模式,根据行业客户需求为其提供信息网络基础设施领域的解决方案和专业服务。
网络系统集成的业务价值链
采购环节 销售环节
网络设备 设备采购 解决方案
厂 商 服务采购 系统集成商 专业服务 行业用户
华讯网络有限的网络系统集成业务和专业服务业务主要通过用户公开招标或议标方式获得业务合同。销售环节主要采取以技术经理、部门经理为主的审核责任制。当销售人员获取行业用户招标信息并经技术经理或部门经理评估、筛选后,技术经理、部门经理、项目经理组织召开招投标前期准备会,对客户需求进行分析、确定应答内容,并确定标书各部分负责人。在向客户提交标书并经过客户的评标流程后,取得业务合同。
(四)华讯网络有限销售情况
1、华讯网络有限销售收入情况
华讯网络有限近三年业务收入构成情况如下表所示:
(单位:万元)
2009年 2008年 2007年
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
网络集成业务 117,238.83 86.91% 102,424.99 87.75 % 69,200.37 84.11%
专业服务收入 17,625.10 13.07% 14,290.80 12.24% 13,008.31 15.81%
其他业务收入 35.34 0.03% 10.45 0.01% 60.82 0.07%
合计 134,899.27 100.00% 116,726.24 100.00% 82,269.50 100.00%
2、主要客户销售情况
华讯网络有限近三年向前五名客户的销售情况如下表所示:
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(单位:人民币元)
2009年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 中国移动 186,103,488.37 13.80%
2 中国联通 138,396,974.54 10.26%
3 中国电信 93,139,812.60 6.90%
4 山东亿海兰特通信科技有限公司 55,585,040.57 4.12%
5 交通银行 45,337,947.17 3.36%
合计 518,563,263.25 38.44%
2008年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 中国网通(已与中国联通合并) 158,737,516.23 13.60%
2 建设银行 115,620,293.50 9.91%
3 中国移动 56,772,782.88 4.86%
4 工商银行 48,091,232.00 4.12%
5 戴尔 47,420,348.69 4.06%
合计 426,642,173.30 36.55%
2007年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 中国移动 86,219,865.64 10.48%
2 建设银行 41,832,299.33 5.08%
3 交通银行 34,738,615.38 4.22%
4 中国银行 31,204,750.95 3.79%
5 上海浦东国际机场进出口有限公司 28,501,589.41 3.46%
合计 222,497,120.71 27.03%注:前五名的金额系根据向同一控制人销售的合计金额进行披露。
根据上表数据分析,华讯网络有限不存在向单个客户的销售比例超过其销售收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
经过多年业务发展,华讯网络有限已在北京、广州、武汉、成都、深圳、南京等地设立了销售和服务网点,形成全面覆盖的销售服务网络,拥有中国移动、中国联通、中国银行、建设银行等多个行业的广泛的优质客户并与之建立了长期稳定的合作关系。华讯网络有限主要客户情况如下表所示:
类别 公司主要客户
建设银行、工商银行、交通银行、农业银行、中国银行、中信实业银行、招商银
行、兴业银行等大中型商业银行;
金 融 上海期货交易所、中国金融期货交易所、中国外汇交易中心、上海黄金交易所等
综合性金融机构;
国泰君安、申银万国等大型证券公司;
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中国人寿、中国平安等保险机构。
电 信 中国移动、中国电信、中国联通。
上海公安局、上海医保信息中心、上海工商局、上海浦东机场、洋山深水港、贵
政府部门及其他
州电力局、云南电力局、东风汽车等。
外资企业 UT 斯达康、戴尔、P&G、51Job 网、携程、英特尔、AMD 公司、搜狐公司、eBay
易趣等。
(五)主要的原材料及其采购情况
华讯网络有限在业务过程中所采购的原材料主要为路由器、交换机、防火墙等网络设备,华讯网络有限近三年向前五名供应商采购情况如下:
2009年
序号 客户名称 采购金额(元) 占采购总金额的比率
1 Cisco Systems,Inc. 711,198,154.35 58.44%
2 神州数码(中国)有限公司 166,706,769.40 13.70%
3 晓通网络技术有限公司 48,656,523.08 4.00%
4 英迈(中国)商业有限公司 47,216,282.11 3.88%
5 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 18,941,681.20 1.56%
合计 992,719,410.14 81.57%
2008年
序号 客户名称 采购金额(元) 占采购总金额的比率
1 Cisco Systems,Inc. 682,806,996.41 67.26%
2 神州数码(中国)有限公司 124,376,955.30 12.25%
3 英迈(中国)商业有限公司 49,791,562.45 4.90%
4 北京华胜天成科技股份有限公司 38,123,926.50 3.76%
5 晓通网络技术有限公司 30,450,331.10 3.00%
合计 925,549,771.76 91.17%
2007年
序号 客户名称 采购金额(元) 占采购总金额的比率
1 Cisco Systems,Inc. 466,009,038.66 62.29%
2 上海神州数码有限公司 37,648,068.40 5.03%
3 英迈(中国)商业有限公司 18,072,547.01 2.42%
4 万达信息股份有限公司 16,170,940.17 2.16%
5 上海民航华东凯亚系统集成有限公司 12,086,823.93 1.62%
合计 549,987,418.17 73.52%
华讯网络有限2007年、2008年和2009年向Cisco System,Inc.(思科公司)采购金额分别为46,600.90万元、68,280.70万元、71,119.82万元,分别占同期总采购金额的
62.29%、67.26%和58.44%,已连续三年超过超过其总采购金额的50%。这主要是由设备供应商相对集中的特点引起的,目前在国内市场上,网络设备供应商主要包括思科、Juniper、
- 47 -阿尔卡特-朗讯、F5等国际厂商,以及华为、华三通信、中兴通讯、迈普等本土厂商。根据相关数据统计机构信息,思科、华为、华三通信的市场占有率约为75%;思科在路由器和交换机领域的市场份额约在40%左右。目前思科在网络设备供应领域市场份额较高,市场相对集中,另外华讯网络有限在创立之初主要以思科公司网络设备产品的分销和网络系统集成为主,与思科公司存在较长时间的合作关系,并且华讯网络有限客户对思科产品的需求偏多,上述原因均决定了华讯网络有限对其主要供应商的选择。
(六)华讯网络主要业务质量控制情况
1、质量控制标准
华讯网络有限自2002 年起即在各部门与质量直接相关的环节全面导入ISO9001:2000
版质量管理体系。在2003 年初,华讯网络有限顺利通过方圆标志认证集团的ISO 体系认证,取得了由 CQM 颁发的质量管理体系认证证书。华讯网络有限的计算机网络系统集成业务、专业服务业务的设计、生产、销售和服务均符合 ISO9001:2000 质量管理体系标准。

2、质量控制措施
(1)部门设置及制度
华讯网络有限于2002 年成立了专门的质量管理部门,全面负责质量管理体系的建立、监督、改进等工作。目前华讯网络有限质量管理部设有 1 名管理者代表和 8 名质量助理,上述人员均已参加质量管理体系内审员培训课程的培训,并取得了《培训合格证书》。

华讯网络有限根据ISO9001 标准制定了质量管理体系文件,包括《质量手册》、《程序文件》及《规章制度》等。其中,各部门的工作均以《规章制度》作为具体指导准则,严格遵循质量管理各项规定。

(2)质量体系运作框架
该质量管理体系框架主要有三个特点:体系的建立均以客户为关注焦点,客户满意是
- 48 -
该体系建设的最高目标;对于体系中的关键业务过程,建立了完整的监督办法,以及时反
映公司质量状态并处理质量问题;该框架的闭环结构,反应体系本身是一个不断改进、完
善的体系,能够随着公司业务的发展、客户要求的改变,不断提高完善。

(3)质量控制具体措施
①在各个阶段对业务进行实时质量监控
质量管理部在每个月初及每个季度初,对所有数据进行汇总统计,总结质量变化趋势,
为相关人员决策提供参考,同时每位员工的绩效也与之挂钩,督促员工重视日常工作质量。

文档审核、评价
短周期项目(3 个月以内):项目验收后,公司
向客户发出满意度调查报告,由客户对项目进行
系统集成业务
评价。
客户满意度及公
司内部调查
长周期项目(超过 3 个月):在项目实施 3 个月
售前阶段: 时,公司各相关部门针对该项目进行内部项目调
文档审核、评价 查,以控制项目执行质量。
专业服务业务:服务完成后,由服务专员向客户发出调查问卷,并负责回收进行及时记录,
当发现有特别不满意的分数时,与客户进行交流,了解原因,并报告相关人
员,进行处理。
客户投诉及突出质量事件:公司及时进行调查并给出改进意见。
②定期内部质量审核制度:华讯网络有限在每年 9 月实施内部质量审核,检查各项业
务在实际操作过程中是否与质量管理体系文件规定的流程相符,以保证质量管理体系的有
效运行。

③年度管理评审制度:为了使质量控制与公司业务的发展保持同步,华讯网络有限在
每年度末均组织年度管理评审会议,由管理层和各部门负责人参加,对质量控制体系文件
规定的流程是否与业务的发展相匹配进行讨论分析,以对质量管理体系进行改进。

④年度客户满意度调查制度:每年 12 月,华讯网络有限以调查问卷形式组织对本年
度全部客户的年度满意度调查,调查内容主要包括客户对其服务平台的操作性及有效性、
项目实施过程中方案设计及现场服务能力、售后服务等方面的整体评价。

3、质量纠纷情况
截至到本报告书出具之日,华讯网络有限未出现过因产品和服务质量引发的重大纠
- 49 -纷。

(七)技术与研发情况
华讯网络有限的主要技术从来源上看,分为公开技术和专有技术两类,从重要程度上看,分为核心技术和一般技术。其中,公开技术主要包括:网络集成技术中的多站点虚拟专用网、MPLS/VPN 技术;开发技术中的JAVA 跨平台技术、N 层软件架构技术、面向对象产品建模技术、分布式对象开发技术、基于B/S 模式的客户端开发技术、通用数据存储结构技术、XML 结构化数据技术、WFMC 工作流技术、数据仓库技术等。这些技术是IT行业内应用成熟的、公开的软件技术。专有技术是公司在长期的研发积累中所形成的,主要包括网络故障审计与分析定位系统、企业统一通信增值应用系统、基于WFMC 的企业运维保障流程系统、知识库专家系统和以 CMDB 为核心的企业综合资产管理数据库体系中的专有技术等。

1、主要技术简介
网络管理与 ITSM 类
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
配置管理数据库系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
数据中心、电信、大型企业
可视化流程定制系统 专有技术 核心技术
网络管理
配置合规审计解决方案 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
网络自动化操作平台 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
自动巡检工具 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
在线服务申报与处理系统 专有技术 核心技术 服务提供商电子化服务平台
网络故障审计和分析定位系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
综合网管-性能监控系统 VI.0 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
报表管理解决方案 公开技术 一般技术 大中型企业网络管理
数据中心、
运维管理解决方案 专有技术 核心技术
☆ 大型企业日常运行维护
轻松网管网络故障报警系统 专有技术 核心技术 大中型企业网络管理
数据中心、电信、
综合网管解决方案 专有技术 核心技术
大型企业网络管理
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轻松网管 IP地址管理系统 V1.0 专有技术 核心技术 中小企业管理地址管理
工行用户上网管理系统 V1.0 专有技术 核心技术 中小企业上网行为管理
SmartCare 网络健康检查系统 专有技术 核心技术 企业、电信网络
统一通讯类
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
多点多屏视频播放系统 专有技术 核心技术 机场、交通运输、楼宇
基于 IP 的视频监控解决方案 公开技术 一般技术 政府、机场、银行、楼宇等
统一通讯 OSS 管理平台 专有技术 核心技术 大中型企业统一通讯
企业协同工作解决方案 公开技术 核心技术 大中型企业统一通讯
统一通讯计费系统 专有技术 核心技术 企业级统一通讯
机场、港口、公安等
统一通讯紧急传呼系统 专有技术 核心技术
实时呼叫响应
IP 客户服务中心解决方案 公开技术 核心技术 金融、企业呼叫中心
应用网络优化类
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
智能动态域名解析系统 专有技术 核心技术 数据中心、大型企业
网络流量优化监控系统 公开技术 一般技术 大中型企业网络
服务器高可用性管理解决方案 专有技术 核心技术 数据中心、大型企业
数据中心网络虚拟化解决方案 专有技术 核心技术 大型数据中心、电信运营商
网络技术类
名称 技术类型 1 技术类型 2 应用范围
无线定位系统 公开技术 一般技术 仓库、医院
网络边界安全解决方案 公开技术 核心技术 大中型企业网络、网站
互联网接入安全解决方案 专有技术 核心技术 大中企业、网站
多站点虚拟专用网络解决方案 公开技术 一般技术 跨国、跨省大中企业
基金、券商一体化网络解决方案 专有技术 核心技术 中小型金融机构
交通运输、大学、政府
无线园区解决方案 公开技术 核心技术
无线网络
一体化网络安全管理系统 专有技术 核心技术 大中企业
- 51 -
2、技术团队简介
截止2010 年2 月28 日,华讯网络有限共拥有技术人员384 人,并有356 人次获得了各类设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的资格,具体情况如下表所示:
序号 证书名称 定义 人次 作用
网络界最高级别、权威的技术认证之一,表示网
络人士在不同的 LAN、WAN 接口和各种路由器、
CCIE 思科认证网络技术 交换机的联网方面拥有专家级知识,可以解决复
1 Routing and 专家证书(路由交 76 杂的连接问题,利用技术解决方案提高带宽、缩
Switching 换方向) 短响应时间、最大限度地提高性能、加强安全性
和支持全球性应用,能够安装、配置和维护 LAN、
WAN 和拨号接入服务。
思科认证网络技术 网络界最高级别、权威的技术认证之一,表示网
CCIE
2 专家证书(网络安 15 络人士在 IP 和 IP 路由,以及特定的安全协议
Security
全方向) 和组件方面拥有专家级知识。
网络界最高级别、权威的技术认证之一,表示网
络人士在 IP 原理和核心 IP 技术(例如单播 IP
CCIE 思科认证网络技术 路由、QoS、组播、MPLS、MPLS VPN、流量工程
3 Service 专家证书(电信运 15 和多协议 BGP)方面拥有专家级知识,并且在至
Provider 营商方向) 少一项与电信运营商有关的网络(包括拨号、
DSL、有线网络、光网、WAN 交换、IP 电话、内
容网络和城域以太网)领域具有专业知识。
认证信息系统安全 目前国际上最权威、最全面的国际化信息系统安
4 CISSP 2
专业人员证书 全方面的认证。
表示精通或者熟知网络设计知识,能够设计包含
思科认证网络设计 局域网、广域网和拨号接入服务的路由和交换网
5 CCDP 9
资深工程师 络,采用模块化设计方法,以及确保整个解决方
案满足业务和技术需求且具有高可用性。
表示网络人士具有对从 100 个节点到超过 500
思科认证网络资深
6 CCNP 100 个节点的融合式局域网和广域网进行安装、配置
工程师
和排障的能力,能够管理构成网络核心的路由器
- 52 -
和交换机,以及将语音、无线和安全集成到网络
之中的边缘应用。
表示具备基本的网络知识,可以为小型网络(不
超过 100 个节点)安装、配置和操作 LAN、WAN
思科认证网络工程
7 CCNA 98 和拨号接入服务,其中包括但不仅限于下列协

议:IP、IGRP、串行、帧中继、IP RIP、VLAN、
RIP、以太网和访问列表。
华为认证网络工程
8 HCNE 5

工程师能够熟练运用华为产品,构建企业级路由
华为认证高级网络
9 HCSE 6 交换网络,提供企业级网络方案设计以及网络故
工程师
障诊断与排除。
华为认证网络排错
10 HCTE 1
专家
F5 系统工程师(售
11 F5SE 后技术顾问及支 8 针对 F5 负载均衡器网络产品与服务,为个人及
持) 合作伙伴公司提供有效的的售前咨询、使用、安
F5 产品顾问(售前 装及支持。
12 F5PC 8
技术顾问)
13 NCC IBM 认证网管专家 6 针对 Netcool 产品提供专业的网络管理服务。
信息技术基础架构
14 ITIL 7 提供 IT 服务管理。
认证专家
合计 356
3、研发情况介绍
(1)研发部门设置
华讯网络有限设有研发部承担研发工作,具体包括软件研发、方案研发两个团队。研发部共有研发人员90 余名,均为大学本科以上学历,其中核心成员拥有多年产品研发和技术应用经验。

软件研发团队专门从事软件开发工作。该团队主要以系统架构师、应用分析师为主导,以多名高级软件工程师为核心。管理结构上,该团队以新技术研发为侧重点,分为核心技术研发团队、技术应用产品化开发团队、测试和配置管理团队,形成了一套新技术应用和
- 53 -用户需求相结合的产品研发体系,提高了产品创新的有效性和成功率。

方案研发团队以华讯网络有限的发展目标和开发方向为宗旨,从事各行业和网络技术的方案研究和开发工作。该团队分为网络新技术、统一通讯、网络管理小组,分别提供相应解决方案的开发和集成服务、公布相关技术资料及内部人员的培训工作,并与其他相关部门共同参与客户项目的前期工作。另外,该团队还为华讯网络有限在相关技术领域的开发方向定位,并进行前瞻性的研究和技术储备。

方案研发团队在解决方案研发过程中,会提出与硬件产品相结合的软件功能需求,提交软件研发团队进行软件开发。

(2)产品研发成果
华讯网络有限主要面向电信、金融、政府部门及其他行业用户提供网络平台开发解决方案和配套的系统管理与增值应用软件。基于长期在网络系统集成方面的软件和解决方案的研发经验,华讯网络有限目前在数据中心解决方案、运营商网络管理和增值应用、ITSM服务管理解决方案和基于WFMC 的企业运维保障流程系统和知识库专家系统方面都处于行业领先地位。

(3)产品研发计划
华讯网络有限将在未来两年继续加强在解决方案研发的投入,充分利用现有技术,深入研究行业需求和重点领域的经营运作特点、管理流程细节、用户需求偏好,针对重点客户如大型银行数据中心、运营商承载网和大型生产制造企业,提出创新性行业解决方案,引导和满足不同行业的客户需求。在未来的研发方向上,华讯网络有限主要致力于基于业务的网络架构(SOA)、各类型数据中心、企业级统一通讯和全方位网络管理等领域的技术研究和解决方案开发。

目前,华讯网络有限正在进行研发的项目情况如下:
研发项目名称 进展情况 拟达成的目标
纯 IP 的视频监控系统,不受任何
已完成对 IP摄像头、编码器、传输系
时间和地域的限制,能实时监控、
基于 IP 的视频 统、云台、控制协议的研究和选型,
录像回放、智能图象识别、对比,
监控系统 以及客户需求模型和整体功能框架设
并提供接口整合到应急联动系统、
计,完成程度低。
楼宇控制系统等外围系统。
多点多屏视频 已完成对播放平台的选型和播放呈现 灵活的多屏多点显示系统,作为视
播放系统 相关的日历、播放器、管理流程的初 频信息推送的基础平台,能显示各
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步开发。对于多屏滚动、合成、字幕 种视频流、文字、网页和多样化屏
叠加等功能还处于开发初期,完成程 幕分割和合成,提供简易的控制、
度低。 播放接口,并能通过触摸屏进行人
机互动。
已完成无线基础架构和 RFID 定位系
统,能够实现快速设计、部署大面积 能够实现高效率的仓库货物管理,
跨楼层仓库区域的无线网络基础架 通过无线和 RFID 标签技术,只需
构,并对 RFID 标签进行实时定位、数 对进库和出库货物做一次扫描就
大型仓库货物
据采集、条形码比对,完成这些采集 能对货物的情况、存储位置进行统
无线管理系统
信息与通用数据库的接口和基本应用 一管理,并能与通用的数据库接口
程序的开发,界面方面还需近一步改 灵活通讯。能够灵活对客户的呈现
进,功能扩展性的软件模块设计已完 界面进行定制。
成,完成程度高。
作为华讯smart care网络健康检查系
统的扩展,已完成实现对网络运行收
集信息的后端处理,能够完成基本的 实现收集、分析和处理事件的高度
Smart care 网络
健康状况分析、配置比对分析、故障 自动化,并通过数据挖掘,建立针
顾问系统二期
信息回放等功能,自动报表生成工具 对用户网络的专家系统。
也已基本完成。目前系统一期已完成,
进入二期阶段。
解决高性能服务器之间的通信瓶
已完成 Infiniband 通信方式、高性能
数据中心高性 颈,传统的 I/O 和以太网技术不能
计算网络和和常用应用系统集成的研
能服务器 满足通信速率和及时性的要求,通
究,下一步需要细化各指标参数,完
通信方案 过 Infiniband 技术将网络和 I/O
成实际业务测试。完成程度较高。
统一,提供更可靠和高速的通信。

(4 )研究开发费用占主营业务收入的比重
华讯网络有限近三年研究开发费用情况如下:
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
研究开发费用(元) 30,461,550.42 24,095,191.46 15,559,797.36
占主营业务收入的比重(%) 2.26 2.06 1.89
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(八)华讯网络有限主要资产情况
华讯网络有限为以提供信息网络基础设施领域的系统集成服务及专业服务为主营业务的轻资产企业,其主要资产为无形资产。截至本报告书出具之日,华讯网络有限拥有的主要无形资产包括:
1、商标权
华讯网络有限及下属子公司未有注册商标,但拥有 7 项商标申请权。
序号 申请号 国际分类 名称 申请人 申请日期
1 6918451 42 ECCOIII 华讯股份 2008-8-26
2 6918452 9 ECCOIII 华讯股份 2008-8-26
3 7562456 42 NETEAGLE 华讯股份 2009-7-22
4 7562461 42 华讯网鹰 华讯股份 2009-7-22
5 7562473 42 NET EAGLE 华讯股份 2009-7-22
6 7562498 9 ECCOIII 华讯股份 2009-7-22
NETEAGLE
7 7562501 9 华讯网鹰 华讯股份 2009-7-22
华讯股份于2010 年2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查,上述商标申请取得国家商标局核准注册后,需要办理注册人名义的变更手续,但并不影响华讯网络有限拥有该等商标专用权。
2、专利权
华讯网络有限及下属子公司未有专利权。
3、著作权
华讯网络有限及下属子公司拥有的软件著作权的情况如下:
序号 著作权人 软件名称 编号 权利范围 首次发表日期
华讯工行用户上网管理 软 著 登 字 第
1 华讯有限 全部权利 2001 年 5 月 1 日
系统V1.0 012538 号
华讯轻松网管网络故障 软 著 登 字 第
2 华讯有限 全部权利 2002 年 12 月31 日
报警系统V1.0 014946 号
3 华讯有限 华讯轻松网管视野 100 软 著 登 字 第 全部权利 2000 年 10 月30 日
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015206 号
网管软件V1.0
华讯在线服务申报与 软 著 登 字 第
4 华讯有限 全部权利 2001 年 8 月31 日
处理系统V1.0 015531 号
华讯轻松网管IP 地址 软 著 登 字 第
5 华讯有限 全部权利 2003 年4 月30 日
管理系统V1.0 015532 号
EccomNet 综合网管- 软 著 登 字 第
6 华讯有限 全部权利 2005 年 6 月 11 日
用户管理系统软件VI.0 041710 号
EccomNet 自动化脚本 软 著 登 字 第
7 华讯股份 全部权利 2007 年2 月 15 日
操作软件V1.0.0 101814 号
EccomNet 网络巡检软 软 著 登 字 第
8 华讯股份 全部权利 2007 年3 月6 日
件V1.1.2 101815 号
EccomNet 网络管理通 软 著 登 字 第
9 华讯股份 全部权利 2008 年 11 月5 日
用采集软件V1.0 121108 号
EccomNet 网络管理 F5 软 著 登 字 第
10 华讯股份 全部权利 2008 年 11 月3 日
监控联动软件V1.0.0 121087 号
华讯网鹰-NETCOOL
11 华讯股份 软著登字第 全部权利 2009 年7 月20 日
配置系统V1.0
0167584 号
华讯网鹰-NETFLOW 软著登字第
12 华讯股份 全部权利 2009 年4 月30 日
网流分析系统V1.0 0167674号
网络运维管理系统软件 软著登字第
13 华讯股份 全部权利 2009 年3 月26 日
0178223号
华讯IP 电话录音软件
14 华讯股份 软著登字第 全部权利 未发表
V1.0
0185734 号
华讯统一通信智能应用 软著登字第
15 华讯股份 全部权利 未发表
软件 V1.0 0186736号
16 华讯服务 EccomNet 综合网管- 软 著 登 字 第 全部权利 2004 年 6 月 11 日
性能监控系统VI.0 032816 号
17 华讯服务 EccomNet 工程项目管 软 著 登 字 第 全部权利 2005 年 8 月 1 日
理辅助软件VI.0 047520 号
18 华讯服务 EccomNet IPT 电话计 软 著 登 字 第 全部权利 2006 年 10 月2 日
费软件V2.0.0 101816 号
华讯服务于 2009 年 7 月更名为上海耐特英丰技术服务有限公司,华讯股份于 2010
年2 月整体变更为华讯网络有限。经金茂凯德律师核查,上述部分软件著作权登记证书尚需履行相应的著作权人名称变更手续,但并不影响华讯网络有限以及耐特英丰拥有该等软件著作权。
- 57 -三、重大会计政策或会计估计差异或变更对华讯网络有限利润的影响
目前华讯网络有限执行的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异,亦不存在需要变更的情形,因而不会对华讯网络有限利润造成重大影响。
四、目标资产评估情况
根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045 号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1 号),上海东洲采用收益现值法和市场比较法对目标资产进行了评估,交易各方在对被评估对象进行综合分析后协商同意,本次交易价格以收益现值法所得出的评估结果为依据确定。

(一)评估方法选取说明:
本次评估方法选择收益现值法和市场比较法,原因如下:
1、华讯网络有限成立时间较长,已经历过完整的经济周期,可参考的历史数据较为充分;
2、资本结构较为稳定,近年无重大的产权变动和业务整合;
3、净资产收益率5 年均值达到了45.30%,超出行业的一般水平;
4、上市公司中有类似行业的企业,可成为市场比较法的选择案例;
5、相关上市公司的财务数据可以获得,具备了市场比较法评估的条件和基础。

本次评估未选用资产基础法(即成本法),原因如下:
1、华讯网络有限属于科技创新型的服务企业,资本投入较低。其收益来源于企业的核心技术、管理和品牌服务,账面资产较为简单,成本法无法真实反映企业的盈利能力;
2、华讯网络有限明显具有获得超额收益的能力,资产基础法无法反应企业的超额获利能力;
3、本次评估目的是股权收购,是对被收购企业整体价值的评估,而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,相比较而然,收益现值法和市场比较法更具备优势。

综合以上因素,本次评估选取采用了收益现值法和市场比较法。

- 58 -
(二)市场比较法评估结果如下:
此次资产评估的评估基准日为2009 年 12 月31 日,在持续经营的前提下,华讯网络有限总资产账面价值为97,316.46 万元,总负债账面价值为 58,047.16 万元,净资产账面价
值 39,269.31 万元;采用市场比较法评估后的净资产为 237,000.00 万元,净资产增值
197,730.69 万元,增值率为 503.52%。

(三)收益现值法评估结果如下:
(单位:万元)
项目 账面价值 评估价值 增值额 增率%
流动资产 91,091.91
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 4,396.02
长期应收款
投资性房地产
固定资产 1,126.62
其中:建筑物
设备 1,126.62
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用 435.8
其他非流动资产
递延所得税资产 266.11
资产总计 97,316.46
流动负债 58,047.16
非流动负债
其中:递延所得税负债
负债总计 58,047.16
净资产 39,269.31 198,100.00 158,830.69 404.47
☆ 在上述收益现值法评估结果中,华讯网络有限账面净资产值为 39,269.31 万元,为经调整后的经营性资产净值,扣除了非经营性资产影响。截至评估基准日,华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元,评估增值 158,830.69 万元,增值率404.47%。

基于目前华讯网络有限的实际盈利能力以及对未来发展的预期,经交易各方协商确
- 59 -定,本次收益现值法评估所得出的评估结论可以更加准确的反映出华讯网络有限的实际价值。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 180,271.00 万元。

(四)收益现值法资产评估相关说明
企业价值评估中的收益现值法,是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法对股权价值的评估,是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值,该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。

1、评估模型
本次评估的基本模型为:
E=B-D (1)
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
D:评估对象的付息债务价值;
B:评估对象的企业价值;
B =P+ ΣCi (2)
P:评估对象的经营性资产价值;
式中:
Ri:评估对象未来第i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

ΣCi =C1+ C2 (4 )
式中:
C1:基准日的现金类溢余性资产(负债)价值;
C2:其他非经营性资产或负债的价值;
2、折现率
上海东洲在综合考虑华讯网络有限在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和华讯网络有限所在行业的特定风险等因素后,确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率为 12%。

- 60 -
3、评估增值原因说明
(1)主营业务收入分析预测
华讯网络有限的主营业务收入分为网络系统集成业务收入和专业服务业务收入。

从2006 年到2009 年,华讯网络有限的网络系统集成服务业务收入环比增长超过30%。

2009 年受金融危机带来的经济不景气的影响,收入增长有所降低,但随着下半年经济的恢复,情况有所好转,2009 年的网络系统集成服务收入增长率达到了 14.46%。此外,在客户数量不断增长的同时,华讯网络有限与许多大客户建立了长期稳定的合作关系。 2010
年随着中国经济的明显好转,以及行业的未来发展前景、目前签署的合同情况,预测华讯网络有限2010 年收入将有较大幅度的增长,收入预计将达到 142,088 万元,增长率达到约21.2%,未来年度的增长率预测逐步减低,到2014 年以后保持不变。

从 2006 年到 2009 年,华讯网络有限的专业服务业务收入环比增长超过 18%。2009
年受金融危机带来的经济不景气的影响,收入增长有所降低,但随着下半年经济的恢复,情况有所好转,2009 年的服务收入增长率达到了23.33%,在扣除“5.12 大地震”所带来的四川援建项目约880 万元(非经常业务)以后,增长率仍达到了 17.17%。2010 年估计专业服务收入将达到 18,400 万元,增长率约为 9.88%,未来年度的增长率预测逐步减低,到2014 年以后保持不变。

(2)主营业务成本分析预测
华讯网络有限的主营业务成本主要为外购的设备(子公司-耐特英丰含部分人工,但相对较低)。自2006 年以来,随着企业收入的扩张,华讯网络有限毛利率呈上升趋势。2009
年的毛利率约为22.96%。

根据 WIND 的统计,上市公司中计算机应用行业的毛利率近年呈上升趋势,而相对于其他上市公司,华讯网络有限的毛利率尚不足平均水平,具备一定的潜力。网络系统集成业务的毛利率随着业务规模的扩大,毛利率近年逐步上升,但增长的幅度从 5%逐步下降到2009 年的 1.32%。根据该趋势分析,考虑到未来竞争的加剧,毛利率的增长逐步下
专业服务收入的毛利率较高,前4 年的均值约为82.55%。降,最后保持在 16.78%左右不变。以后年度考虑到竞争的影响,逐步下降,到79%左右,以后保持不变。

- 61 -
第五节 本次交易发行股份的情况
经华东电脑与交易对方协商确认,华东电脑拟以非公开发行股份的方式购买目标资产,非公开发行股份情况如下:一、本次非公开发行股份的方案
本次非公开发行股份具体方案如下:
(一)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

(二)发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(三)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日,即第六届董事会第八次会议决议公告日(2010年1月13日)。非公开发行股份价格为11.58元/股,即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价(定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。如在本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行的价格将根据交易各方协商作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准。

(四)发行数量及占发行后总股本的比例
本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格11.58元/股,上市公司本次非公开发行股份数量为
155,674,441股,本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算,在本次非公开发行完成后,上市公司总股本将由发行前的
171,031,500股增加至326,705,941股,上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为47.65%。

(五)发行对象
- 62 -
本次非公开发行的发行对象为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人。

(六)锁定期安排
交易对方认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理,锁定期届满后的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七)本次发行前的滚存利润安排
上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由华东电脑新老股东按照本次非公开发行后的股份比例共享。

(八)本次发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产的议案自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(九)上市地点
锁定期届满后,本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

(十)过渡期间损益的归属
对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏(“过渡期损益”), 若华讯网络有限产生亏损,由交易对方以现金方式补足;若华讯网络有限实现盈利,盈利归华东电脑享有。二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化
根据立信大华出具的立信大华审字[2010]411号上市公司2009年度审计报告和中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第0651号上市公司2009年度备考财务报告,本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示:
(单位:万元)
项目 2009 年12 月31 日(实际)2009 年 12 月31 日(备考)增长比率
资产总计 80,492.74 178,189.18 121.37%
负债合计 46,407.37 104,141.00 124.41%
所有者权益合计 34,085.38 74,048.18 117.24%
归属于母公司所有者权益合计 25,009.98 64,972.79 159.79%
营业收入 102,925.06 237,653.44 130.90%
- 63 -
营业利润 744.00 15,794.17 2022.90%
利润总额 1,127.47 16,530.56 1366.16%
净利润 1,239.36 14,227.13 1047.94%
归属于母公司所有者的净利润 614.48 13,602.25 2113.62%
每股收益(元/股) 0.04 0.42 940.86%
全面摊薄净资产收益率 2.46% 20.94% 752.09%三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化
本次非公开发行完成前,华东所持有上市公司44.62%的股份;本次非公开发行完成后,华东所将持有上市公司的股份数量为比例约为45.35%,仍为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后上市公司股权结构图如下:
华东所 宋世民等八位自然人 其他股东
45.35% 25.66% 28.99%
华东电脑
100%
华讯网络有限
本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示:
发行前 发行后
股份性质 占总股本比 占总股本
股份数(股) 股份数(股)
例(%) 比例(%)
总股本 171,031,500 100.00 326,705,941 100.00
其中:华东所 76,315,925 44.62 148,165,666 45.35
宋世民 0 0 29,937,392 9.16
张为民 0 0 14,541,019 4.45
郭文奇 0 0 14,541,019 4.45
张宏 0 0 4,961,054 1.52
周彬 0 0 4,961,054 1.52
薛雯庆 0 0 4,961,054 1.52
李仲 0 0 4,961,054 1.52
谢瀚海 0 0 4,961,054 1.52
- 64 -
其他股东 94,715,575 55.38 94,715,575 28.99
- 65 -
第六节 本次交易合同的主要内容一、《协议》的主要内容
(一)协议主体与签订时间
2010年1月10日,华东电脑与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》。

(二)交易标的
华东电脑拟向交易对方非公开发行股份,交易对方华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人拟分别以其持有的占华讯股份股本总额
41%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股份(合计华讯股份90%的股份)作为对价认购华东电脑本次非公开发行的全部股份。

(三)交易价格与定价依据
1、交易各方同意,交易对方将向华东电脑转让其持有的交易标的作为认购本次非公开发行股份的对价。

2、目标资产的价值根据具有证券从业资格的评估机构对目标资产的评估结果并获国务院国有资产监督管理部门备案的数据进行确定。交易各方同意根据经确定的交易标的价值确定本次股份发行的股份数。

(四)资产交付或过户的时间安排
1、协议各方同意,在本次非公开发行取得中国证监会批准(以正式书面批复为准)后6 个月内完成本次股份发行事宜。

2、协议各方同意,在本次非公开发行取得中国证监会批准(以正式书面批复为准)后6 个月内完成交易标的的股份变更登记事宜。

(五) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日之期间,若华讯网络有限产生亏损,由交易对方以现金方式补足;自评估基准日至交割日之期间,若华讯网络有限实现盈利,盈利归华东电脑和华东所按股份转让变更登记完成后的股份比例共享。经交易各方协商同意,自评估基准日至交割
- 66 -日的期间损益,由经各方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日内审计确认,若华讯网络有限产生亏损,交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。同时,交易对方承诺,保证交割日前华讯网络有限不进行重大资产处置。

(六)与资产相关的人员安排
本次交易不涉及企业职工安排问题,即华讯网络有限不会因本次股份转让事宜与原有职工解除劳动关系。

(七)协议生效的条件
协议各方确认,《协议》自下列条件全部满足之日起生效:
1、本次交易经华东电脑董事会决议通过;
2、本次交易经华东电脑股东大会决议通过;
3、本次交易取得国务院国有资产监督管理部门的核准且本次非公开发行相关评估报告取得国务院国有资产监督管理部门的备案;
4、本次交易取得中国证监会的核准;
5、华东所因本次股份发行增持华东电脑股份要约收购义务豁免事项取得华东电脑董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准;
6、《协议》经协议各方有效签署。

(八)违约责任条款
如果《协议》任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向守约方进行赔偿。二、《补充协议》的主要内容
2010 年3 月31 日,华东电脑与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》,主要内容如下:
(一)交易标的的调整
根据国务院国资委的意见,华东所拟将其持有的全部华讯网络有限股权(华讯网络有限 42%股权)用以认购华东电脑本次非公开发行的股份。本次重大资产重组交易标的
- 67 -调整为华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海分别持有的华讯网络有限42%、17.5%、8.5%、8.5%、2.9%、2.9%、2.9%、2.9%和2.9%的股权,即合计华讯网络有限91%的股权。

(二) 目标资产交易价格的确定
根据上海东洲于 2010 年 2 月 7 日出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045 号、DZ100003045-1 号),截至评估基准日,华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币 198,100.00 万元,评估增值 158,830.69 万元,增值率404.47%。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据,经交易各方协商确定为 180,271.00 万元。前述评估结果已取得中国电子科技集团公司及国务院国资委的备案。
(三) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整
经交易各方确认,自评估基准日(2009 年 12 月31 日)至交割日之期间,若华讯网络有限产生亏损,交易对方有现金补足的义务;若交易标的企业实现盈利,盈利归华东电脑享有。

(四)发行数量的确定
交易对方同意以交易标的向华东电脑认购非公开发行 155,674,441 股股份(本次发行数量尚需经国务院国资委、华东电脑股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准)。各交易对方认购股份数量具体如下:
交易对方名称 认购股份数量(股)
华东计算技术研究所 71,849,741
宋世民 29,937,392
张为民 14,541,019
郭文奇 14,541,019
张宏 4,961,054
周彬 4,961,054
薛雯庆 4,961,054
李仲 4,961,054
谢瀚海 4,961,054
合计 155,674,441
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
- 68 -
2010 年3 月31 日,华东电脑与华东所,宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于上海签署了《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》,主要内容如下:
(一)利润预测数的确定
根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ100003045 号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1 号),华讯网络有限的2010 年、2011 年、2012 年净利润预测数为 15,195.30 万元、17,660.20 万元、20,390.90 万元。

(二)实际盈利数的确定
经交易各方协商同意,自本次交易实施完毕后,华东电脑在进行年度审计的同时,应聘请具备相关资质的审计机构对华讯网络有限所对应的前一年度实际盈利数与《评估报告》净利润预测数的差异情况,出具专项审核意见,实际盈利数与《盈利预测补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

(三) 目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属调整
经交易各方确认,自评估基准日(2009 年 12 月 31 日)至交割日之期间,若华讯网络有限产生亏损,交易对方有现金补足的义务;若交易标的企业实现盈利,盈利归华东电脑享有。

(四)现金补偿及实施
若本次交易实施完毕后3 年内(即补偿期限),华讯网络有限的任一会计年度的实际盈利数小于《盈利预测补偿协议》第二条所述的华讯网络有限在同一年度的净利润预测数,应在华东电脑该年度的年度报告披露后的两个月内,由交易对方以现金方式主动补足利润差额(剔除华东电脑因本次交易前持有华讯网络有限9%股权而需自行承担部分),交易对方之间不承担连带责任。
- 69 -
第七节 财务会计信息
除特别注明外,本节只提供已经审计或审核的会计报表及附注中摘录的信息。一、华讯网络有限财务会计信息
根据中瑞岳华出具的《上海华讯网络系统有限公司审计报告》(中瑞岳华审字[2010]第0167号),华讯网络有限最近两年财务报表如下:
1、合并资产负债表
(单位:元)
资 产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 294,507,402.57 239,300,736.77
交易性金融资产 - -
应收票据 14,246,000.00 5,279,096.00
应收账款 108,582,101.52 69,890,462.97
预付款项 8,005,541.91 4,929,251.90
应收利息 - -
其他应收款 13,962,409.64 12,134,282.03
存货 525,063,250.81 311,051,736.19
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 964,366,706.45 642,585,565.86
非流动资产:
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 7,468,054.81 6,312,004.01
投资性房地产 - -
固定资产 13,880,872.94 10,176,008.84
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
- 70 -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 4,358,024.01 912,477.13
递延所得税资产 2,955,128.21 701,075.46
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 28,662,079.97 18,101,565.44
资产总计 993,028,786.42 660,687,131.30
负债和股东权益流动负债:
短期借款 100,000,000.00 85,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 201,396,516.51 130,496,523.84
预收款项 303,897,667.02 186,252,425.98
应付职工薪酬 15,086,261.51 18,867,237.51
应交税费 -38,456,958.79 -40,553,549.89
应付利息 - -
其他应付款 1,808,825.15 1,628,162.31
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 583,732,311.40 381,690,799.75
非流动负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 583,732,311.40 381,690,799.75
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 40,286,943.60 40,286,943.60
减:库存股 - -
盈余公积 29,709,918.56 17,510,768.69
- 71 -
未分配利润 264,299,612.86 146,198,619.26
外币报表折算差额 - -
归属于母公司股东权益小计 409,296,475.02 278,996,331.55
少数股东权益 - -
股东权益合计 409,296,475.02 278,996,331.55
负债和股东权益总计 993,028,786.42 660,687,131.30
2、合并利润表
(单位:元)
项 目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
一、营业总收入 1,348,992,674.81 1,167,262,360.50
其中:营业收入 1,348,992,674.81 1,167,262,360.50
二、营业总成本 1,199,323,590.07 1,043,514,986.02
其中:营业成本 1,038,986,390.64 915,666,680.42
营业税金及附加 9,214,860.11 7,449,153.86
销售费用 106,594,057.45 86,700,730.42
管理费用 40,094,584.25 36,125,567.54
财务费用 3,396,407.12 4,358,573.08
资产减值损失 1,037,290.50 -6,785,719.30
☆ 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -
投资收益(损失以“-”号填列) 1,255,050.80 1,887,275.90
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润(损失以“-”号填列) 150,924,135.54 125,634,650.38
加:营业外收入 3,723,123.19 4,913,806.46
减:营业外支出 193,868.04 70,151.79
其中:非流动资产处置损失 193,868.02 38,168.35
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 154,453,390.69 130,478,305.05
减:所得税费用 24,153,247.22 19,962,548.58
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 130,300,143.47 110,515,756.47
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实 - -现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 130,300,143.47 110,515,756.47
少数股东损益 - -
六、每股收益: - -
(一)基本每股收益 1.74 1.47
(二)稀释每股收益 - -
- 72 -
3、合并现金流量表
(单位:元)
项目 2009年 2008年经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,618,664,745.38 1,505,106,352.88
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 23,290,051.44 23,829,641.21
经营活动现金流入小计 1,641,954,796.82 1,528,935,994.09
购买商品、接受劳务支付的现金 1,374,364,761.08 1,232,162,706.37
支付给职工以及为职工支付的现金 95,610,107.16 73,504,215.20
支付的各项税费 37,664,420.79 59,446,164.19
支付其他与经营活动有关的现金 73,354,859.72 72,714,941.74
经营活动现金流出小计 1,580,994,148.75 1,437,828,027.50
经营活动产生的现金流量净额 60,960,648.07 91,107,966.59
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 99,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 19,640.00 170,258.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 118,640.00 170,258.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15,244,139.22 6,276,988.94
的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 15,244,139.22 6,276,988.94
投资活动产生的现金流量净额 -15,125,499.22 -6,106,730.94
- 73 -
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 130,000,000.00 203,360,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 203,360,000.00
偿还债务支付的现金 115,000,000.00 148,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,358,448.48 26,918,163.39
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 119,358,448.48 175,278,163.39
筹资活动产生的现金流量净额 10,641,551.52 28,081,836.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响 34,129.20 -13,559.83
现金及现金等价物净增加额 56,510,829.57 113,069,512.43
加:期初现金及现金等价物余额 231,168,839.81 118,099,327.38
期末现金及现金等价物余额 287,679,669.38 231,168,839.81
二、华东电脑备考合并财务报表
中瑞岳华对本公司编制的2009 年度备考合并财务报表进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第0651 号备考报表审核报告。

1、备考合并资产负债表:
(单位:元)
项 目 2009年年末余额 2009年年初余额
流动资产:
货币资金 574,633,480.11 476,161,069.43
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 - -
应收票据 15,764,692.67 15,284,130.92
应收账款 356,363,687.78 318,580,484.71
预付款项 57,491,253.90 62,818,396.34
应收保费 - -
应收分保账款 - -
- 74 -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 48,404,040.68 34,080,568.91
买入返售金融资产 - -
存货 644,839,174.10 427,890,209.49
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,697,496,329.24 1,334,814,859.80
非流动资产: - -
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 34,207,186.70 37,654,665.18
投资性房地产 1,107,028.27 1,135,734.31
固定资产 31,464,964.95 24,621,750.22
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 266,794.45 201,376.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 4,631,824.01 1,275,077.13
递延所得税资产 12,717,675.63 9,140,995.82
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 84,395,474.01 74,029,598.66
资产总计 1,781,891,803.25 1,408,844,458.46
负债与所有者权益 - -
流动负债: - -
短期借款 150,676,399.77 109,640,950.93
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 2,200,289.00 22,944,233.82
应付账款 437,878,568.95 383,215,612.18
预收款项 410,717,065.57 263,067,411.48
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 39,528,188.14 37,323,391.19
- 75 -
应交税费 -24,754,479.70 -28,612,191.65
应付利息 - -
应付股利 178,844.00 178,844.00
其他应付款 24,985,096.04 29,515,931.43
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,041,409,971.77 817,274,183.38
非流动负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 1,041,409,971.77 817,274,183.38
所有者权益:
归属于母公司所有者权益合计 649,727,923.25 513,717,011.77
少数股东权益 90,753,908.23 77,853,263.31
所有者权益合计 740,481,831.48 591,570,275.08
负债和所有者权益总计 1,781,891,803.25 1,408,844,458.46
2、备考合并利润表:
(单位:元)
项 目 本年数 上年数
一、营业总收入 2,376,534,386.98 2,406,659,163.96
其中:营业收入 2,376,534,386.98 2,406,659,163.96
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 2,219,001,999.78 2,277,641,294.12
其中:营业成本 1,892,126,071.57 1,961,666,062.91
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
退保金 - -
赔付支出净额 - -
- 76 -
提取保险合同准备金净额 - -
保单红利支出 - -
分保费用 - -
营业税金及附加 26,825,645.37 23,527,547.89
销售费用 177,244,345.31 179,737,483.93
管理费用 97,906,131.28 85,208,590.29
财务费用 4,162,660.95 7,769,852.65
资产减值损失 20,737,145.30 19,731,756.45
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - -
投资收益(损失以“-”号填列) 409,273.74 3,575,104.98
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -845,777.06 1,720,973.41
汇兑收益(损失以“-”号填列) - -
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 157,941,660.94 132,592,974.82
加:营业外收入 8,547,400.79 24,116,331.97
减:营业外支出 1,183,414.43 2,505,041.20
其中:非流动资产处置损失 193,868.02 401,089.58
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 165,305,647.30 154,204,265.59
减:所得税费用 23,034,316.39 25,876,591.03
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 142,271,330.91 128,327,674.56
归属于母公司所有者的净利润 136,022,495.59 117,247,354.39
少数股东损益 6,248,835.32 11,080,320.17
六、每股收益:
(一)基本每股收益 - -
(二)稀释每股收益 - -
七、其他综合收益 -11,584.11 -
八、综合收益总额 142,259,746.80 128,327,674.56
归属于母公司所有者的综合收益总额 136,010,911.48 117,247,354.39
归属于少数股东的综合收益总额 6,248,835.32 11,080,320.17
三、华讯网络有限盈利预测数据
中瑞岳华对华讯网络有限编制的2010年度盈利预测报告进行了审核,并出具中瑞岳华专审字[2010]第0649号盈利预测审核报告。华讯网络有限盈利预测情况如下:
(单位:万元)
项 目 2008 年实际数 2009 年实际数 2010 年预测数
一、营业总收入 116,726.24 134,899.27 160,488.00
- 77 -
其中:营业收入 116,726.24 134,899.27 160,488.00
二、营业总成本 104,351.51 119,932.37 142,684.50
其中:营业成本 91,566.67 103,898.64 123,656.00
营业税金及附加 744.92 921.49 1,059.00
销售费用 8,670.07 10,659.41 12,705.00
管理费用 3,612.56 4,009.46 4,668.70
财务费用 435.86 339.64 466.80
资产减值损失 -678.57 103.73 129.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号 - - -填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 188.74 125.51 116.80
其中:对联营企业和合营企业的投 - - -资收益
三、营业利润(损失以“-”号填列) 12,563.47 15,092.41 17,920.30
加:营业外收入 491.38 372.31 45.00
减:营业外支出 7.02 19.39 -
其中:非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 13,047.83 15,445.34 17,965.30
减:所得税费用 1,996.25 2,415.32 2,770.00
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 11,051.58 13,030.01 15,195.30
其中:同一控制下企业合并被合并方 - - -在合并日前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 - - -
☆ 少数股东损益 - - -
六、每股收益:
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -四、华东电脑盈利预测数据
中瑞岳华对本公司编制的2010年度盈利预测报告进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第0650号盈利预测审核报告。华东电脑盈利预测情况如下:
(单位:万元)
项 目 2008 年实际数 2009 年实际数 2010 年预测数
一、营业总收入 123,989.53 102,925.06 146,518.40
其中:营业收入 123,989.53 102,925.06 146,518.40
二、营业总成本 123,438.43 102,096.49 143,748.67
其中:营业成本 104,625.74 85,442.61 127,539.24
营业税金及附加 1,600.69 1,752.45 1,637.71
销售费用 9,303.67 7,065.03 8,167.48
管理费用 4,915.45 5,789.78 6,030.43
财务费用 341.13 76.63 -237.26
- 78 -
资产减值损失 2,651.75 1,969.99 611.07
加:公允价值变动收益(损失以“-”号 - - -
填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 168.78 -84.58 26.40
其中:对联营企业和合营企业的投 172.10 -84.58 -
资收益
三、营业利润(损失以“-”号填列) 719.88 743.99 2,796.13
加:营业外收入 1,920.25 482.43 180.00
减:营业外支出 243.49 98.95 -
其中:非流动资产处置损失 33.09 - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 2,396.64 1,127.47 2,976.13
减:所得税费用 591.40 -111.89 395.11
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,805.24 1,239.36 2,581.02
其中:同一控制下企业合并被合并方 - - -
在合并日前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 697.21 614.48 1,360.58
少数股东损益 1,108.03 624.88 1,220.44
六、每股收益:
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -五、华东电脑备考盈利预测数据
中瑞岳华对本公司编制的2010年度备考盈利预测报告进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第0652号备考盈利预测审核报告。华东电脑备考盈利预测情况如下:
(单位:万元)
项 目 2008 年实际数 2009 年实际数 2010 年预测数
一、营业总收入 240,665.92 237,653.44 306,856.40
其中:营业收入 240,665.92 237,653.44 306,856.40
二、营业总成本 227,764.14 221,900.21 286,291.88
其中:营业成本 196,166.61 189,212.61 251,053.95
营业税金及附加 2,352.76 2,682.56 2,696.71
销售费用 17,973.74 17,724.44 20,872.48
管理费用 8,520.86 9,790.62 10,699.13
财务费用 776.99 416.27 229.54
资产减值损失 1,973.18 2,073.71 740.07
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 357.52 40.93 143.20
其中:对联营企业和合营企业
172.10 -84.58 -
的投资收益
三、营业利润(损失以“-”号填列) 13,259.30 15,794.16 20,707.72
- 79 -
加:营业外收入 2,411.63 854.74 225.00
减:营业外支出 250.51 118.34 -
其中:非流动资产处置损失 33.09 - -
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 15,420.42 16,530.56 20,932.72
减:所得税费用 2,587.65 2,303.43 3,165.11
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 12,832.77 14,227.13 17,767.61
其中:同一控制下企业合并被合
- - -
并方在合并日前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 11,724.74 13,602.25 16,555.88
少数股东损益 1,108.03 624.88 1,220.44
六、每股收益:
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
上海华东电脑股份有限公司
2010 年3 月31 日
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备查文件一、备查资料存放地点
存放公司:上海华东电脑股份有限公司
存放地址:上海市北京东路 668 号(科技京城)东楼23F
电话:021-23060388
传真:021-23060202
二、备查资料目录
1、华东电脑第六届董事会第八次会议决议;
2、华东电脑第六届董事会第十次会议决议;
3、中国电科集团关于本次交易的批复;
4、华东所关于本次交易的所办公会决议;
5、华东电脑独立董事关于本次交易的独立意见;
6、华东电脑与华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》;
7、华东电脑与华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》;
8、华东电脑与华东所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人签订的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》;
9、华讯网络有限2008 年、2009 年审计报告;
10、华讯网络有限资产评估报告;
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11、华东电脑2009 年备考合并财务报表;
12、华东电脑2010 年盈利预测审核报告;
13、华讯网络有限2010 年盈利预测审核报告;
14、华东电脑2010 年备考合并盈利预测审核报告;
15、华东所2008 年、2009 年度审计报告;
16、本次交易的独立财务顾问报告;
17、本次交易的法律意见书;
18、其他与本次交易有关的重要文件。

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