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北方国际:增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度

作者: 合同范本 发布时间: 2019年12月30日 11:50:11

北方国际:增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度   时间:2019年12月29日 21:50:28 中财网    
原标题:北方国际:关于增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度的公告

北方国际:增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度


股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2019-068

转债简称:北方转债 转债代码:127014



北方国际合作股份有限公司

关于增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易
额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、日常关联交易基本情况

1、北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)七届十四次董事会、2018
年年度股东大会审议通过了2019年度日常关联交易预计相关议案,预计公司
2019年度与万宝矿产有限公司发生销售商品的日常关联交易金额不超过9.91亿
元。(具体内容详见公司于2019年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网披露的《关于2019年日常关联交易预计公告》公告编号:2019-004)

公司在执行刚果(金)庞比铜钴矿EPC总承包工程项目、刚果(金)卡莫
亚铜钴矿二期工程项目的过程中,优化项目管理流程,并应业主要求加快施工进
度,导致合同执行进度超出预期,上述项目确认收入金额于2019年12月26日
超出预算金额1.76亿元。从而致使2019年度与万宝矿产有限公司实际发生销售
商品的日常关联交易金额超出预计额度。为保证公司国际工程承包项目的顺利执
行,预计增加2019年公司与万宝矿产有限公司销售商品的日常关联交易额度
1.76亿元。(以下简称“本次关联交易”)。


2、本次关联交易的交易对手方万宝矿产有限公司,为公司控股股东中国北
方工业有限公司的全资子公司,根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司
的关联法人。本次交易构成了该公司的关联交易。


3、2019年12月27日公司召开了七届二十二次董事会审议通过了《增加公
司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度》的议案。关联董
事王一彤、张晓明、余道春回避表决。董事会授权增加公司与中国北方工业有限


公司2018年销售商品的日常关联交易额度1.76亿元。


4、本次关联交易事项无需提交股东大会审议。


5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


二、关联人介绍和关联关系

1、万宝矿产基本情况

名称:万宝矿产有限公司

成立日期:2004年10月27日

法定代表人:陈德芳

注册资本:500,000万人民币

住所:北京市宣武区广安门南街甲12号

经营范围:矿石及矿产品加工(仅限外埠分支机构经营);项目投资;投资
管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。


股东情况:中国北方工业有限公司持有其100%的股权

2、万宝矿产主要财务数据

万宝矿产最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:亿元

项目

2019/9/30

2018/12/31

资产总额

200

185

净资产

91

77

项目

2019年1-9月

2018年度

营业收入

225

269

净利润

11.22

11.55



注:2018年度财务数据已经审计,2019年一期财务数据未经审计。


3、关联关系

万宝矿产有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的全资子公司,根
据《股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人。


4、履约能力分析

万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司,具备履约
能力。



5、万宝矿产有限公司不是失信被执行人。


三、定价政策和定价依据

公司向万宝矿产有限公司销售商品,按照公开、公平、公正的原则,参考市
场价格,采取招标或议标的方式确定交易价格,按照交易双方签订的具体协议或
合同约定以及工程进度支付款项。


四、关联交易协议的主要内容

董事会授权增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易
额度1.76亿元。该额度内所涉及的关联交易协议包括:

(1) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于
2017年12月13日签订刚果(金)卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿设计采购施工
总承包合同,合同金额预计1.92亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效,至
双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(2) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于
2018年12月21日签署了《刚果(金)庞比铜钴矿项目EPC总承包工程》合同,
工程承包范围包括庞比铜钴矿项目的设计、采购、施工总承包,合同金额2.45
亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效,至双方履行完全部合同义务、工程竣
工验收合格、质保期满后终止。



五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与万宝矿产有限公司销售商品的交易,有助于公司国际工程承包项目的
执行和其他业务的开展,是公司执行国际工程承包项目的客观需要,不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。


六、独立董事意见

公司独立董事经过事前认可,对增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售
商品的日常关联交易额度发表独立意见如下:

1、公司与万宝矿产有限公司销售商品的关联交易,有助于公司国际工程承
包项目的执行和其他业务的开展,交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的
原则,定价公允合理,不存在利益输送的情况。2019年部分国际工程项目执行
进度超出预期,导致超出与中国北方工业公司发生销售商品关联交易的预计额度。

关联交易超出部分属于日常关联交易,且对公司业绩起到积极作用。为保证日常


经营所需,董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司2019年销售商品的日
常关联交易额度。


2、独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可,同意将该事项提交董事
会审议。在议案表决时,关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合
上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联
股东的利益。


七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年初至披露日公司与万宝矿产有限公司累计已发生的各类关联交易的
总金额为193,048万元。


八、保荐机构核查意见

经核查,中信建投证券认为:

本次北方国际增加与万宝矿产2019年度销售商品的日常关联交易额度事项
符合公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展的正常需要,已经公司董事
会及监事会审议通过,独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见,履
行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,
交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益,对公司的独立性不
会产生重大不利影响。


保荐机构对本次北方国际增加与万宝矿产2019年度销售商品的日常关联交
易额度事项无异议。


九、备查文件

1、北方国际合作股份有限公司七届二十二次董事会决议;

2、独立董事意见;

3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司增加与万宝
矿产有限公司2019年度销售商品的日常关联交易额度的核查意见。


特此公告。




北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三十日


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