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黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第

作者: 合同范本 发布时间: 2019年12月27日 16:14:36

  证券代码:600598         证券简称:北大荒          公告编号:2019-067

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  第六届董事会第七十一次会议(临时)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2019年12月26日召开第六届董事会第七十一次会议(临时),本次会议以通讯方式表决, 全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案:

  一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于北大荒龙垦麦芽有限公司拟接受北大荒龙麦农业股份有限公司用不动产抵付租金之关联交易的议案

  (一)交易概述

  北大荒龙垦麦芽有限公司(以下简称“龙垦麦芽”)是黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“北大荒股份”)的控股子公司,龙垦麦芽有部分固定资产租赁给了承租方北大荒龙麦农业股份有限公司(以下简称“龙麦农业公司”)。龙麦农业公司因无力支付现金,提出以经评估价值1553.59万元的自有不动产抵付租金1500万元。

  (二)交易对方

  龙麦农业公司是由北大荒股份子公司龙垦麦芽与深圳鑫麦香实业有限公司和鼎德信(天津)有限公司(两者为一致行动人)共同出资成立,股份占比情况分别是49%、41%和10%。龙麦农业公司成立于2016年7月7日,注册资本4亿元,统一社会信用代码:91230199MA18YEAU9U,法定代表人:刘中磊,注册地址:哈尔滨经开区哈平路集中区宁波路西侧8号,类型:其他股份有限公司(非上市),经营范围:按粮食收购许可证审核的范围从事玉米、稻谷、杂粮、小麦、成品粮的收购;热力生产和供应;按道路运输经营许可证核准的范围从事:道路普通货物运输(有效期至2022年04月11日);食品生产经营;谷物种植仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务、包装服务;机械设备租赁、自有房屋租赁;麦芽生产;销售有机肥料、微生物肥料、初级农副产品、化肥、煤炭(禁燃区内不含高污染燃料)、建材、粮食、制麦副产品、饲料、啤酒原料、仪器仪表、机械设备及零配件;铁路运输代理、道路运输代理;货物进出口、技术进出口;建筑劳务分包(不含劳务派遣);土石方工程设计、施工公路工程设计、施工水利工程设计、施工。

  龙麦农业公司2018年末资产总额52201万元,资产净额22691万元,实现营业收入38478万元,净利润-1072万元;2019年9月末资产总额45887万元,资产净额21905万元,实现营业收入8604万元,净利润-793万元。

  (三)债权情况

  龙麦农业公司于2018年1月起租赁龙垦麦芽固定资产,租期为三年(2018年1月1日—2020年12月31日),租金为每年500万元。龙麦农业公司于2018年1月向龙垦麦芽交纳了合同保证金100万元。

  龙麦农业公司自2018年1月1日租赁龙垦麦芽资产经营以来,因经营困难无力用现金支付租金,龙垦麦芽先后以多种形式催交无果。龙麦农业公司提出,拟用其自有不动产抵付已欠2018年和2019年的租金,并提前抵付2020年的租金,共计1500万元。

  (四)抵债资产情况

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》{中同华评报字(2019)第141488号},龙麦农业公司的抵债资产评估值为1553.59万元,评估基准日为2019年11月30日,采用的评估方法是:房屋建筑物采用重置成本法,土地采用成本逼近法和市场比较法。

  (五)交易内容

  本次交易双方将签订《资产抵付租金协议书》,并根据评估资产明细进行交接,交接完毕后不动产所有权归属于龙垦麦芽,方视为欠交租金清偿完毕。

  交易价格以评估值为准,超出债权的部分龙麦农业公司不要求龙垦麦芽返回。

  (六)本次交易的必要性及影响

  交易完成后龙垦麦芽减少了1500万元应收账款,对公司本年度损益没有重大影响。

  (七)本次交易构成关联交易

  因龙垦麦芽是龙麦农业公司的股东,所以本次交易构成关联交易。

  (八)独立董事意见

  本议案涉及关联交易,本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事,对本议案回避表决,非关联董事(独立董事)全票(3票)赞成通过此议案。

  独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见:我们对关于北大荒龙垦麦芽有限公司拟接受北大荒龙麦农业股份有限公司用不动产抵付租金之关联交易的事项进行了审慎审核,认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于秦皇岛北大荒麦芽有限公司出租闲置固定资产的议案

  (一)交易概述